Modelo de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de Sociedad Británica

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Modelo de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de Compañía Británica (Inglaterra y Gales)

Documento de Constitución

MEMORÁNDUM DE ASOCIACIÓN de (la Empresa)
l. El nombre de la compañía es (la Empresa)

2. El domicilio social de la Sociedad se situará en Inglaterra y Gales.

3. Los objetos de la Compañía son:

a)
i) Para llevar a cabo los negocios como una empresa comercial general.

ii) Para llevar a cabo cualquier comercio o negocio y hacer todas las cosas que son incidentales o conducentes a la realización de cualquier comercio o negocio por él.

iii) Para llevar a cabo todos o cualquiera de los siguientes objetos:

b) Llevar a cabo cualquier otro comercio o negocio que pueda, en opinión del Consejo de Administración, ser llevado a cabo ventajosamente por la Compañía.

c) Adquirir por compra, arrendamiento, intercambio, alquiler o de otra manera, o tener por cualquier propiedad o interés, cualquier tierra, edificios, servidumbres, derechos, privilegios, concesiones, patentes, derechos de patente, licencias, procesos secretos, maquinaria, planta, acciones en comercio y cualquier propiedad personal real de cualquier tipo necesaria o conveniente para los propósitos de o en conexión con los negocios de la Compañía.

d) Para erigir, alterar o mantener cualquier edificio, planta y maquinaria necesaria o conveniente para el negocio de la Compañía y para contribuir o subvencionar la erección, construcción y mantenimiento de cualquiera de los anteriores.

e) Adquirir por suscripción o de otro modo y poseer, vender, Estatutos Sociales

LA LEY DE EMPRESAS 1985 a 1989

COMPAÑÍA PRIVADA LIMITADA POR ACCIONES

ESTATUTOS SOCIALES de (la Empresa)

PRELIMINAR

l(a) Las regulaciones contenidas en la Tabla A del Anexo de las Regulaciones de Compañías (Tablas A a F) de 1985 (SI 1985 No. 805), como enmendadas por las Regulaciones de Compañías (Tablas A a F) (Enmienda) de 1985 (SI 1985 No. 1052) y como enmendadas por la Ley del Registro Mercantil de 1985 (Comunicaciones Electrónicas) Orden 2000 (SI 2000 No. 3373) (dicha Tabla se denominará en adelante “Tabla A”) se aplicará a la Sociedad salvo en la medida en que se excluyan o modifiquen por la presente y dichas regulaciones (salvo que se excluyan o modifiquen por la presente) y los artículos que se incluyan en adelante serán los Estatutos de la Sociedad.

(b) En estos artículos, la expresión “La Ley” significa la Ley de sociedades de 1985, pero de modo que toda referencia en estos artículos a cualquier disposición de la Ley se considerará que incluye una referencia a cualquier modificación estatutaria o a la nueva promulgación de esa disposición por el momento en vigor.

ASIGNACIÓN DE ACCIONES

2(a) Las acciones comprendidas en el capital social autorizado con el que está constituida la Sociedad estarán bajo el control de los administradores que podrán (con sujeción a lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley y en el apartado d) del artículo 2 infra) asignar, conceder opciones sobre las mismas o disponer de ellas de cualquier otra forma, a dichas personas, en los términos y de la manera que consideren oportunos.

(b) Las acciones de Ali que no estén comprendidas en el capital social autorizado con el que se ha constituido la Sociedad y que los directores proponen emitir se ofrecerán primero a los miembros en proporción lo más cercana posible al número de las acciones existentes que posean respectivamente, a menos que la Sociedad en la junta general ordene lo contrario por resolución especial. La oferta se hará mediante una notificación en la que se especificará el número de acciones ofrecidas y se limitará el período (que no será inferior a 14 días) dentro del cual la oferta, en caso de no ser aceptada, se considerará rechazada. Transcurrido ese plazo, las acciones que se consideren rechazadas se ofrecerán en la proporción mencionada a las personas que, dentro de ese plazo, hayan aceptado las acciones que se les ofrezcan; la nueva oferta se hará en términos similares, de la misma manera y limitada por un plazo similar al de la oferta original.

Pormenores

Las acciones que no se acepten en virtud de dicha oferta o de la oferta ulterior antes mencionada o que no puedan ofrecerse como se ha indicado anteriormente, salvo en forma de fracciones, y las acciones que se liberen de las disposiciones de este artículo por cualquier resolución especial como la antes mencionada, estarán bajo el control de los directores, quienes podrán asignar, conceder opciones sobre las mismas o disponer de ellas de cualquier otra manera a dichas personas, en esos términos,

y de la manera que crean conveniente, siempre que, en el caso de las acciones no aceptadas como se ha dicho, no se disponga de ellas en condiciones más favorables para los suscriptores que las que se ofrecieron a los miembros. Las disposiciones anteriores del presente artículo 2 b) surtirán efecto con sujeción a lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley.

(e) De acuerdo con la sección 91(1) de la Ley, las secciones 89(1) y 90(1) a (6) (inclusive) de la Ley no se aplicarán a la Compañía.

(d) Los directores están autorizados de forma general e incondicional, a los efectos del artículo 80 de la Ley, a ejercer cualquier facultad de la Sociedad para asignar y otorgar derechos de suscripción o conversión de valores en acciones de la Sociedad hasta el importe del capital social autorizado con el que la Sociedad está constituida en cualquier momento o momentos durante el período de cinco años a partir de la fecha de constitución y los directores pueden, después de ese período, asignar cualquier acción u otorgar cualquiera de esos derechos en virtud de esta facultad en cumplimiento de una oferta o acuerdo realizado por la Sociedad dentro de ese período. La autoridad otorgada por la presente podrá ser renovada, revocada o modificada en cualquier momento (con sujeción a lo dispuesto en el mencionado artículo 80) por resolución ordinaria.

ACCIONES

3(a) El derecho de retención conferido por el artículo 8 de la tabla A se aplicará también a las acciones totalmente pagadas, y la Sociedad tendrá también un derecho de retención preferente sobre las acciones extranjeras, estén o no totalmente pagadas, que se registrará a nombre de cualquier persona endeudada o responsable ante la Sociedad, tanto si es el único titular registrado de las mismas como si es uno de los dos o más copropietarios, por el dinero extranjero que actualmente paga él o su patrimonio a la Sociedad. La regla 8 del cuadro A se modificará en consecuencia.

b) La responsabilidad de cualquier miembro que no cumpla con una llamada se incrementará con la adición, al final de la primera frase del artículo 18 del cuadro A, de las palabras “y los gastos que pueda haber incurrido la Compañía por ese impago”.

GARANTÍAS DE ACCIONES AL PORTADOR

4(a) Con sujeción a las restricciones estatutarias o a otras disposiciones vigentes por el momento y con sujeción a las disposiciones que figuran a continuación, los directores tendrán derecho, con respecto a las acciones totalmente pagadas, a emitir garantías de acciones al portador. Dichos certificados de opción de compra de acciones se emitirán en la4(a) forma y con las condiciones que los directores puedan prescribir ocasionalmente.

(b) Ninguna persona, como portadora de un título de acciones, tendrá derecho a asistir, o a votar, o a ejercer con respecto a él cualquiera de los derechos de un miembro, en cualquier junta general de la Sociedad, o a firmar cualquier solicitud o ayuda para convocar cualquier junta general de la Sociedad, a menos que tres días antes del día designado para la junta, en el primer caso, y a menos que antes de dejar la requisa en la oficina, en el segundo caso, habrá depositado el título de propiedad de las acciones en el domicilio social, o en cualquier otro lugar que los directores designen, junto con una declaración por escrito de su nombre y dirección, y a menos que el título de propiedad de las acciones permanezca así depositado hasta después de la asamblea general, o hasta que se haya celebrado cualquier complemento de la misma. No se recibirán los nombres de más de uno como copropietarios de un certificado de depósito. El portador de un certificado de acciones será tratado como Miembro si, pero sólo si, el certificado de acciones permanece depositado como se ha indicado anteriormente y no se ha retirado dicha declaración por escrito de nombre y dirección.

(e) A los efectos del artículo 125 de la Ley, el portador de un certificado de depósito no será tratado como titular de una acción de cualquier clase, a menos que antes de cualquier reunión general separada de los titulares

de una clase de acciones o antes de dar su consentimiento por escrito han depositado el certificado de acciones y han indicado su nombre y dirección de conformidad con el apartado b) del artículo 4 supra.

(d) Al final del artículo 7 del cuadro A se añadirán las palabras “o el portador de un certificado de acciones que haya cumplido con el apartado b) del artículo 4, según proceda”.

5(a) Con sujeción al capítulo VII de la Ley y al artículo 8 infra, la Sociedad podrá adquirir sus acciones de deuda (incluidas las acciones rescatables) con cargo a los beneficios distribuibles o al producto de una nueva emisión de acciones o de otro modo.
6(a) Con sujeción al Capítulo VII de la Ley, cualesquiera acciones podrán, con la sanción de una resolución ordinaria, emitirse en los términos en que son, o a opción de la Sociedad o del accionista, susceptibles de ser rescatadas en los términos y de la manera en que la Sociedad, antes de la emisión de las acciones, pueda acordar por resolución especial; y ya sea con cargo a los beneficios distribuibles o al producto de una nueva emisión de acciones o de otra manera.

7(a) Con sujeción al Capítulo VI de la Ley, la Compañía puede dar asistencia financiera para el propósito o en conexión con cualquier adquisición de acciones hecha o por hacer en la Compañía o su sociedad de cartera.

REUNIONES GENERALES Y RESOLUCIONES

8(a) Toda notificación de convocatoria de una junta general cumplirá con las disposiciones del artículo 372 (3) de la Ley en lo que respecta a dar información a los miembros sobre su derecho a designar apoderados; y las notificaciones y otras comunicaciones relativas a cualquier junta general que cualquier miembro tenga derecho a recibir se enviarán a los directores y a los auditores de la Sociedad por el momento.

(b) No se tratarán asuntos en ninguna reunión general a menos que haya quórum. Con sujeción a lo dispuesto en el apartado c) del artículo 8infra, el quórum estará constituido por dos personas con derecho a voto sobre los asuntos que se traten, cada una de ellas miembro o apoderado de un miembro o representante debidamente autorizado de una sociedad.

(c) Si y mientras la Sociedad tenga un solo miembro, ese miembro presente en persona o por poder o (si ese miembro es una sociedad anónima) por un representante debidamente autorizado será el quórum.

(d) Si no hay quórum dentro de la media hora siguiente a la hora fijada para la reunión general, ésta se celebrará el mismo día de la semana siguiente a la misma hora y en el mismo lugar o en otro día y a la hora y en el lugar que los directores determinen; y si no hay quórum dentro de la media hora siguiente a la hora fijada para la reunión general, ésta se disolverá.

(e) Las reglas 40 y 41 de la tabla A no se aplicarán a la Compañía.

t) Toda decisión que deba adoptarse en la asamblea general o mediante una resolución escrita, esa decisión será tan válida y eficaz como si fuera acordada por la Sociedad en la asamblea general, con sujeción a lo dispuesto en el apartado g) del artículo 8 infra.

(g) Toda decisión adoptada por un miembro solitario de conformidad con el artículo 4(t) anterior se registrará por escrito y será entregada por dicho miembro a la Sociedad para su anotación en el libro de actas de la Sociedad.

(h) Las resoluciones en virtud del artículo 303 de la Ley para la remoción de un director antes de la expiración de su período de mandato y en virtud del artículo 391 de la Ley para la remoción de un auditor antes de la expiración de su período de mandato sólo serán consideradas por la Sociedad en la asamblea general.

(i) Un miembro presente en una reunión por poder tendrá derecho a hablar en la reunión y tendrá derecho a un voto a mano alzada.Entre las Líneas En caso de que la misma persona sea nombrada apoderada por más de un miembro, tendrá, a mano alzada, tantos votos como el número de miembros para los que esté apoderado. El artículo 54 del cuadro A se modificará en consecuencia.

G)A menos que se resuelva por resolución ordinaria que la norma 62 del cuadro A se aplicará sin modificaciones, el nombramiento de un apoderado y cualquier autoridad bajo la cual se nombre al apoderado o una copia de dicha autoridad certificada notarialmente o de otra manera aprobada por los directores podrá depositarse o recibirse en el lugar especificado en la norma 62 del cuadro A hasta el comienzo de la reunión o (en cualquier caso en que se tome un poli que no sea en la reunión) de la toma del poli o podrá entregarse al presidente de la reunión antes del comienzo de los asuntos de la misma.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

NOMBRAMIENTO DE LOS DIRECTORES

9(a) La regla 64 del cuadro A no se aplicará a la Compañía.

(b) El número máximo y mínimo respectivamente de los directores puede ser determinado de vez en cuando por resolución ordinaria. Con sujeción a dicha determinación y en su defecto no habrá un número máximo de directores y el número mínimo de directores será uno. Siempre que el número mínimo de directores sea uno, un único director tendrá autoridad para ejercer ali los poderes y las discreciones de la Tabla A y de estos artículos expresados para ser conferidos a los directores en general, y la regulación 89 de la Tabla A será modificada en consecuencia.

(c) Los directores no estarán obligados a jubilarse por rotación y las normas 73 a 80 (inclusive) de la Tabla A no se aplicarán a la Compañía.

(d) Ninguna persona será nombrada director en una asamblea general a menos que: – Sea recomendado por los directores; o
No menos de 14 o más de 35 días claros antes de la fecha designada para la junta general, se ha dado a la Compañía una notificación firmada por un miembro cualificado para votar en la junta general sobre la intención de proponer a esa persona para el nombramiento, junto con una notificación firmada por esa persona sobre su voluntad de ser nombrado.

(e) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado d) del artículo 9 supra, la Sociedad podrá, por resolución ordinaria, nombrar a cualquier persona que esté dispuesta a actuar como director, ya sea para cubrir una vacante o como director adicional.

(f) Los directores pueden nombrar a una persona que esté dispuesta a actuar como director, ya sea para cubrir una vacante o como director adicional, siempre que el nombramiento Informaciones

Los directores pueden determinar quién firmará cualquier instrumento en el que se coloque el mar y, a menos que se determine lo contrario, será firmado por un director y por el secretario o el segundo director. La obligación de la regla 6 de la Tabla A relativa al sellado de los certificados de acciones se aplicará sólo si la Sociedad tiene un mar!. La regla 1O1 del Cuadro A no se aplicará a la Sociedad.

b) La Sociedad podrá ejercer las facultades conferidas por el artículo 39 de la Ley en lo que respecta a tener un mar oficial! para su uso en el extranjero, y dichas facultades serán conferidas a los directores.

INDEMNIZACIÓN

15(a) Todo director u otro funcionario o auditor de la Compañía será indemnizado con cargo a los activos de la Compañía por todas las pérdidas o responsabilidades que pueda sufrir o en las que pueda incurrir en la ejecución de los deberes de su cargo o en relación con ellos, incluida cualquier responsabilidad en la que incurra en la defensa de cualquier procedimiento, ya sea civil o penal, o en relación con cualquier solicitud en virtud del artículo 144 o el artículo 727 de la Ley en la que se le conceda una exención por parte del Tribunal, y ningún director u otro funcionario será responsable de ninguna pérdida, daño o desgracia que pueda suceder o ser contraída por la Compañía en la ejecución de los deberes de su cargo o en relación 15(a) con el mismo.Si, Pero: Pero este artículo sólo tendrá efecto en la medida en que sus disposiciones no sean evitadas por el artículo 310 de la ley.

(b) Los directores tendrán la facultad de adquirir y mantener para cualquier director, funcionario o auditor de la Compañía un seguro contra cualquier responsabilidad de este tipo a la que se hace referencia en el artículo 31O 1) de la Ley.

(c) La regla 118 del cuadro A no se aplicará a la Compañía.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

16(a) Los directores pueden, a su absoluta discreción y sin asignar ninguna razón para ello, declinar el registro de la transferencia de una acción, ya sea que se trate de una acción totalmente pagada o no, y la primera frase del artículo 24 de la Tabla A no se aplicará a la Sociedad.

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