La Naturaleza de la Agencia

Este elemento es una ampliación de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre este tema. [aioseo_breadcrumbs] En inglés: Nature of Agency.

Introducción

En el derecho inglés, por ejemplo, la agencia es una relación legal que involucra a tres partes: un “principal”, en cuyo nombre actúa el agente; un “agente”, que actúa en nombre del principal; y “terceros”, que el agente establece relaciones legales con el principal.

Es importante, respecto a esta cuestión, la creación de los acuerdos entre el mandante y el agente. La legislación de numerosos países muestra cómo el acuerdo entre el representado y el agente puede ser expreso o implícito. Aunque la gran mayoría de los contratos de agencia serán de hecho contractuales, incluso en el ámbito comercial, no es el único caso. Las obligaciones extracontractuales a cargo de un agente, como la obligación fiduciaria de rendir cuentas al mandante, pueden seguir vinculando al agente incluso después de que el contrato de agencia haya terminado o sea vinculante, incluso si la agencia es gratuita ab initio. Lo que se requiere, en general, es que las partes hayan dado su consentimiento a la agencia.

En esta institución, debe atenderse a los deberes que el agente le debe a su principal, los cuales se dividen en dos grandes categorías. Por un lado, debido a que la mayoría de las agencias surgirán de un contrato entre el mandante y el agente, este último tendrá deberes bien reconocidos en el derecho consuetudinario, en particular, el deber de cumplir el mandato con habilidad y cuidado razonables. Por otra parte, sin embargo, la equidad también ejerce una fuerte influencia en el desarrollo de las funciones de los agentes.

Una Conclusión

Por lo tanto, los agentes deben ser considerados a menudo tanto como partes contratantes, en virtud de obligaciones contractuales consuetudinarias con sus mandantes, como fiduciarios, debido a obligaciones estrictamente equitativas con sus mandantes derivadas de la posición especial de fideicomiso en la que se hallan sujetos a la ley de la agencia.

También se suele explorar las relaciones legales entre el agente y el tercero. Un agente que actúa en nombre de un mandante revelado (con o sin nombre) normalmente no puede demandar ni ser demandado por el tercero en contratos celebrados en nombre de ese mandante.Entre las Líneas En los casos de agencia revelada, el objetivo es establecer relaciones contractuales directas entre el mandante y un tercero.Entre las Líneas En este punto, el agente normalmente se retira de la transacción, sin adquirir derechos frente a terceros ni incurrir en responsabilidad frente a ellos.

Puntualización

Sin embargo, hay una serie de excepciones a la regla general de que un agente no adquiere habitualmente derechos ni incurre en obligaciones en virtud del contrato de su mandante.

Revisor: Lawrence

La naturaleza recíproca de agencia y las relaciones de asociación (partnership) en la jurisprudencia estadounidense

En Organizaciónes Empresariales, se suele abordar en el primer trimestre el caso Cargill, que es un caso bastante típico para las discusiones abiertas sobre agencia. Cargill es una herramienta de enseñanza útil, pero se puede ir más allá del caso y los hechos para dar una imagen completa del régimen de la agencia en ese país. El caso se trata de una relación de agencia entre Cargill (principal) y Warren, el elevador de grano (agente).

Detalles

Los agricultores son los terceros. Si existe una relación de agencia, eso vincula al Principal con la(s) Tercera(s) Parte(s), y viceversa). Una vez que se establece una relación de agencia, el Principal y el Tercero están vinculados entre sí. Eso es a lo que me refiero con este puesto. La cuestión en Cargill era si la relación de agencia entre Cargill y Warren hacía a Cargill responsable ante los agricultores por los contratos. El tribunal dijo que sí.Si, Pero: Pero si ese fuera el caso, también significaría que los agricultores serían responsables ante Cargill en todos los términos de los contratos. Ese no fue un problema en el caso, pero esa es la naturaleza de una relación de agencia. Si el tribunal no declaraba a los agricultores responsables ante Cargill en todos los términos de los contratos coordinados por Warren, la conclusión de que Warren era el agente de Cargill era errónea. (Por cierto, el tribunal podría, en teoría, haber responsabilizado a Cargill ante los agricultores por medio de un impedimento legal, sin un problema de reciprocidad, y también podría haber encontrado a Cargill como garante mediante la realización de ciertos pagos y el uso de su membrete para comunicarse).Si, Pero: Pero si se trata de una relación de agencia, los contratos coordinados por Warren con los agricultores realmente vinculan a Cargill y a los agricultores.)

Cabe destacar que el caso se refiere únicamente a la “agencia real” – por la razón que sea, los demandantes no argumentaron la “agencia aparente” o el impedimento en la alternativa. A. Gay Jenson Farms Co. v. Cargill, Inc. 309 N.W.2d 285, 290 n.6 (Minn. 1981) (“En el juicio, los demandantes trataron de establecer una agencia real por el curso de la negociación de Cargill entre 1973 y 1977 en lugar de una agencia o agencia “aparente” por impedimento, de modo que el único problema en este caso es uno de la agencia real. ”). Creo que esto explica mucho sobre cómo resulta el caso. Es decir, el tribunal reconoció que para encontrar al agricultor, tenía que haber una relación de agencia real.

No suele gustar este resultado porque una de las características de una relación de agencia es su naturaleza recíproca. Es decir, una vez que encontramos una relación de agencia, el mandante está obligado con el tercero y el tercero está obligado con el mandante.Entre las Líneas En contraste, en un caso de impedimento, el principal puede estar obligado (impedido de reclamar que no existe una relación de agencia), pero esa decisión solo tiene un sentido. El principal todavía no puede obligar al tercero.

Esto es un problema en la aplicación del caso Cargill. Es decir, no se ve un escenario en el que un tribunal obligue a los agricultores a Cargill por hechos similares. Como tal, no parece que se pueda considerar una relación de agencia.

Supongamos los hechos del caso para mostrar a la agencia, pero supongamos que Cargill estaba demandando a los agricultores porque los precios del grano habían aumentado drásticamente y que los agricultores tenían un contrato con Warren (el supuesto agente) para entregar el grano a 5 dólares por bushel. Sin embargo, los precios al contado eran ahora de 15 dólares por bushel. Warren no había pagado a los agricultores por un envío anterior y no tenía la capacidad de pagar ahora. Si el contrato es con Warren, los agricultores deberían poder ahora vender ese grano en el mercado y tomar los $10/bushel adicionales para sí mismos. Sin embargo, si Cargill fuera realmente el principal en ese contrato, Cargill tendría derecho a comprarlo a 5 dólares por bushel. Es solo que no veo que un tribunal se pronuncie así sobre estos hechos.

Por si sirve de algo, creo que aquí hay un argumento de estoppel, y creo que el tribunal de Cargill tenía suficientes datos para apoyar la búsqueda de Cargill como garante a través de otras acciones (promesas de pago, nombre en los cheques, etc.), algunas de las cuales podrían apoyar un argumento de autoridad aparente, también.Si, Pero: Pero como no veo esta relación como una relación de agencia como una calle de doble sentido, no creo que pueda ser una relación de “agencia real”.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Por cierto, considero que esta prueba de naturaleza recíproca también es apropiada para las asociaciones. Es decir, a menos que un tribunal, sobre la base de hechos similares, esté dispuesto a encontrar una sociedad en la que trabaje en detrimento de los demandantes, no se puede encontrar una sociedad. Piense, por ejemplo, en otro caso clásico, Martin v. Peyton, 246 N.Y. 213 (N.Y. 1927). Allí, los acreedores de la empresa financiera KNK demandaron a KNK, así como a Peyton, Perkins y Freeman (PPF), que habían prestado dinero a KNK. Se alegó que PPF no era un mero prestamista, sino que se había convertido en socio de KNK debido a la cantidad de control y participación en los beneficios incluidos en el acuerdo de préstamo. Si PPF fuera considerado socio de KNK, por supuesto, PPF sería responsable ante los acreedores de KNK. En este caso, el tribunal determina que no existe asociación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

A pesar de que ha estado a punto de hacerlo, creo que es lo correcto. No parece, basado en un conjunto de hechos similares, que un tribunal encontraría a PPF si la disputa fuera tal que encontrar una asociación entre PPF y KNK redujera la cantidad que KNK pagaría a sus inversionistas. Si no puede funcionar en ambos sentidos, la sociedad no puede existir. Entiendo que en algunos casos, simplemente no hay un buen análogo para probar la naturaleza recíproca de la relación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Pero cuando es posible, creo que esta es una buena prueba para determinar si realmente existe una relación de agencia o de sociedad o si, en cambio, lo que realmente tenemos es un demandante comprensivo.

Revisor: Lawrence

Véase También

Derecho Mercantil Internacional, Autoridad del agente, Constitución de la agencia, Agencia, Obligaciones del comitente

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