Liquidación de Sociedades en Europa

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En la Ley de Sociedades de Rumanía

Según la Ley N° 31 del 16 de noviembre de 1990 sobre las sociedades (Rumanía; véase más detalles), su Título VI. Esta sección se ocupa de reproducir y traducir al español la Ley de Sociedades de Rumanía sobre este aspecto.

Título VII: Liquidación de Sociedades en Rumanía

Capítulo 1: Disposiciones generales

Art. 252

Aunque el acta constitutiva estipule normas al respecto, las siguientes normas serán obligatorias para la liquidación y distribución del activo total:

hasta que los síndicos asuman sus funciones, los directores y gerentes, así como los miembros de la dirección, seguirán ejerciendo sus atribuciones, salvo las previstas en el Art. 233;

el acta de nombramiento de los síndicos oficiales en la que se mencionen las facultades que les han sido conferidas o la sentencia judicial que la sustituya, así como cualquier acto posterior que introduzca cambios en relación con su sustitución o las facultades conferidas, deberá ser presentado, mediante el esfuerzo de los síndicos oficiales, a la oficina del registro mercantil para su inmediata inscripción y publicación en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV.

Sólo después de cumplir las formalidades del párrafo 1) los receptores oficiales depositarán su firma en el registro mercantil y asumirán sus funciones.

**** Derogado

Además de las disposiciones del presente título, las normas establecidas en el acta constitutiva y en la ley se aplicarán también a las sociedades en liquidación en la medida en que no sean incompatibles con la liquidación.

Todos los documentos emitidos por la sociedad deben demostrar que está en liquidación.

Art. 253

Los receptores oficiales pueden ser personas físicas o jurídicas. Los síndicos oficiales que son personas físicas o los representantes permanentes – personas físicas pertenecientes a la sociedad liquidadora – deben ser síndicos oficiales autorizados, en los términos de la ley.

Los síndicos oficiales tendrán la misma responsabilidad que los directores o los miembros de la junta directiva, respectivamente.

Inmediatamente después de haber asumido sus funciones, los síndicos oficiales estarán obligados, junto con los gerentes y directores y los miembros de la dirección de la empresa, a hacer un inventario y elaborar un balance en el que se determine la situación exacta del activo y el pasivo de la empresa y a firmarlo.

Los síndicos oficiales estarán obligados a recibir y conservar los activos de la sociedad, los registros que les encomienden los directores o los miembros de la dirección, así como los documentos de la sociedad. Asimismo, llevarán un registro de todas las operaciones de liquidación, según su orden cronológico.

▷ En este Día de 24 Abril (1877): Guerra entre Rusia y Turquía

Al término de la guerra serbo-turca estalló la guerra entre Rusia y el Imperio Otomano, que dio lugar a la independencia de Serbia y Montenegro. En 1878, el Tratado Ruso-Turco de San Stefano creó una “Gran Bulgaria” como satélite de Rusia. En el Congreso de Berlín, sin embargo, Austria-Hungría y Gran Bretaña no aceptaron el tratado, impusieron su propia partición de los Balcanes y obligaron a Rusia a retirarse de los Balcanes.

España declara la Guerra a Estados Unidos

Exactamente 21 años más tarde, también un 24 de abril, España declara la guerra a Estados Unidos (descrito en el contenido sobre la guerra Hispano-estadounidense). Véase también:

• Las causas de la guerra Hispano-estadounidense: El conflicto entre España y Cuba generó en Estados Unidos una fuerte reacción tanto por razones económicas como humanitarias.
• El origen de la guerra Hispano-estadounidense: Los orígenes del conflicto se encuentran en la lucha por la independencia cubana y en los intereses económicos que Estados Unidos tenía en el Caribe.
• Las consecuencias de la guerra Hispano-estadounidense: Esta guerra significó el surgimiento de Estados Unidos como potencia mundial, dotada de sus propias colonias en ultramar y de un papel importante en la geopolítica mundial, mientras fue el punto de confirmación del declive español.

Los síndicos oficiales cumplirán su mandato bajo la supervisión de los censores. En el caso de las sociedades anónimas organizadas en un sistema dual, los síndicos ejercerán su mandato bajo el control del consejo de vigilancia.

Art. 254

En lo que respecta a las empresas cuya actividad se haya realizado sobre la base de la autorización ambiental estipulada por la Ley Nº 137/1995 de protección del medio ambiente, reeditada, modificada y completada posteriormente, los receptores oficiales estarán obligados a tomar medidas para realizar un balance ambiental, estipulado por dicha ley, y a remitir los resultados de dicho balance al organismo local de protección del medio ambiente.

Art. 255

Además de los poderes que les conceden los accionistas, con la misma mayoría requerida para su nombramiento, los síndicos oficiales podrán:

someterse a una acción legal en nombre de la empresa;

realizar y concluir las operaciones comerciales relacionadas con la liquidación;

vender en subasta pública los bienes inmuebles y cualquier otro bien mueble de la sociedad;

realizar transacciones;

liquidar y cobrar los créditos de la sociedad;

contratar letras de cambio, tomar préstamos no hipotecarios y realizar cualquier otro acto necesario.

A falta de disposiciones especiales en el acta de constitución o en su documento de nombramiento, los síndicos oficiales no podrán constituir hipotecas sobre los bienes de la sociedad, a menos que estén autorizados a hacerlo por un tribunal.

Los síndicos que emprendan nuevas operaciones comerciales que no sean necesarias para la finalidad de la liquidación, responderán individual y solidariamente de su realización.

Art. 256

Los síndicos oficiales no pueden pagar a los accionistas ninguna cantidad de dinero por las acciones a las que tendrían derecho por liquidación hasta que se pague a todos los acreedores de la empresa.

No obstante, los accionistas pueden solicitar que las cantidades retenidas se depositen en la Casa de Economía si Consemnatiuni (CEC) o en un banco o en una de sus oficinas y que se proceda a la distribución de las acciones o participaciones de una sociedad anónima incluso durante el curso de la liquidación si, además de lo que sea necesario para cubrir todas las obligaciones de la sociedad que deban pagarse a su vencimiento o que sean exigibles, sigue estando disponible una liquidez de al menos el 10% de su importe.

Los acreedores de la sociedad tendrán derecho a presentar una oposición contra las decisiones de los síndicos oficiales según el Art. 62.

Art. 257

Los síndicos que demuestren, mediante la presentación del estado financiero anual, que los fondos en poder de la sociedad no son suficientes para cubrir las obligaciones exigibles, deberán solicitar las cantidades necesarias a los accionistas que sean ilimitadamente responsables o a los que no hayan hecho los depósitos completos, si están obligados a obtenerlos, de acuerdo con la forma de la sociedad, o si están en deuda con la sociedad por los depósitos no hechos que estaban obligados a hacer como accionistas.

Art. 258

Los síndicos oficiales que pagaron las deudas de la empresa con su propio dinero no podrán ejercer contra la empresa derechos más amplios que los otorgados a los acreedores pagados.

Art. 259

Los acreedores de la sociedad estarán facultados para ejercer contra los receptores oficiales las acciones derivadas de las deudas vencidas hasta que se alcance el límite de los bienes existentes en el activo total de la sociedad y sólo entonces se les permitirá demandar a los accionistas, para el pago de las cantidades adeudadas por el valor de las acciones suscritas o de las aportaciones realizadas al capital social de la sociedad.

Art. 260

La liquidación de la sociedad debe completarse en un año como máximo, a partir de la fecha de inscripción de la mención de disolución en el registro mercantil. Por razones justificadas, a petición del liquidador, la oficina del registro mercantil puede prorrogar dicho plazo por otro año, pero no más de dos veces.

La liquidación no eximirá a los accionistas ni impedirá la apertura del procedimiento de insolvencia de la sociedad.

Dentro de los 60 días siguientes a la inscripción de la mención de la disolución en el registro mercantil, se nombrarán los síndicos, según el Art. 262 y 264.

Dentro de los 60 días siguientes a su nombramiento, el síndico deberá presentar en el registro mercantil, para su mención en el registro mercantil, un informe sobre la situación económica de la sociedad. Si, de acuerdo con el informe, el deudor cumple los requisitos para la apertura del procedimiento simplificado de insolvencia, el síndico estará obligado a solicitar la apertura de este procedimiento dentro de los 15 días siguientes a la fecha de presentación del informe.

El incumplimiento de la obligación de presentar el informe previsto en el párrafo 4) constituye un delito y se castiga con una multa de 50 a 100 lei. La detección de las infracciones y la aplicación de las sanciones se realizan de oficio o previa notificación de cualquier interesado, por el responsable de la liquidación de las solicitudes de inscripción en el registro mercantil. La sanción se aplicará también al liquidador que no presente la solicitud de inicio del procedimiento de quiebra en el plazo previsto en el párrafo 4).

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Dentro de los 15 días siguientes a la finalización de la liquidación, los liquidadores presentarán en el registro mercantil la solicitud de exclusión de la empresa del registro mercantil, sobre la base del informe final de liquidación y los estados financieros de la liquidación que presenten la situación de los activos, los créditos y la distribución de los activos restantes, según sea el caso, bajo la sanción de una multa de 20 lei por cada día de retraso, que será aplicada, de oficio o previa notificación de cualquier parte interesada, por la persona responsable de la liquidación de las solicitudes de inscripción en el registro mercantil. La resolución por la que se ordene la baja de la empresa se publicará en la página web de la Oficina Nacional del Registro Mercantil y en su portal de servicios en línea.

Si dentro de los tres meses siguientes a la expiración del plazo previsto en el párrafo 1, prorrogado en su caso, no se ha notificado a la oficina del registro mercantil ninguna solicitud de exclusión, la Oficina Nacional del Registro Mercantil o cualquier persona interesada solicitará al tribunal que excluya a la empresa del registro mercantil. La lista de empresas para las que la Oficina Nacional de Registro Mercantil debe presentar el procedimiento de exclusión se mostrará en la página web de la Oficina Nacional de Registro Mercantil o en su portal de servicios en línea con al menos 15 días naturales de antelación y se presentará al Ministerio de Finanzas Públicas – Agencia Nacional de Administración Fiscal.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características y el futuro de esta cuestión):

La sentencia judicial de huelga se notificará a la empresa, a la oficina de registro mercantil para que la empresa sea dada de baja del registro mercantil, al Ministerio de Finanzas Públicas – Agencia Nacional de Administración Fiscal – la administración de finanzas públicas del condado o distrito, y se publicará en el sitio web de la Oficina Nacional de Registro Mercantil o en su portal de servicios en línea. En caso de que se dicten varias resoluciones judiciales de exclusión, en los casos previstos en el párrafo 7), la publicidad podrá hacerse en forma de cuadro que incluya: el número de inscripción en el registro mercantil, el código único de inscripción, la denominación, la condición jurídica y el domicilio social de la empresa disuelta, el tribunal que haya ordenado la exclusión, el número de expediente, el número y la fecha de la resolución judicial de exclusión.

Toda persona interesada podrá presentar un recurso contra la decisión de supresión en un plazo de 30 días a partir de la fecha de publicación de la decisión, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 8). El apelante presentará una copia del recurso ante la oficina del registro mercantil para su mención en el registro mercantil.

En caso de que no sea aplicable lo dispuesto en el artículo 270 ¹, ya que la empresa se encuentra en proceso de liquidación, aunque cumpla los requisitos del apartado 2 del artículo 38 de la Ley nº 85/2014 sobre procedimientos de insolvencia y prevención de insolvencia, no cumple también los requisitos previstos en el apartado 72 del artículo 5 de dicha ley, el responsable de la liquidación de la solicitud ordenará la huelga de la empresa basándose en el informe del liquidador designado.

Los bienes que quedaran en el patrimonio de la sociedad suprimidos del registro mercantil, en virtud de este artículo, pertenecerán a los accionistas, según la ley.

*) Las disposiciones del Art. 260 de la Ley 31/1990 de sociedades, republicada, modificada y completada posteriormente, tal como fue modificada por la presente ordenanza de emergencia, se aplicará en consecuencia a todas las categorías de personas físicas inscritas en el registro mercantil.

**) 1) Las disposiciones del Art. 260 de la Ley 31/1990 de sociedades, republicada, modificada y completada posteriormente, tal como fue modificada por la presente ordenanza de emergencia, se aplicará también, en consecuencia, a los procedimientos de disolución o liquidación voluntaria en curso en el momento de su entrada en vigor, a partir de la cual los plazos previstos en el Art. 260 de la Ley Nº 31/1990, reeditada, con sus modificaciones y adiciones posteriores, entran en vigor, siendo ésta la fecha de entrada en vigor de la presente ordenanza de emergencia.

Como excepción a lo dispuesto en el párrafo 1), las empresas que, en el momento de la entrada en vigor de la presente ordenanza de emergencia, hayan sido objeto de disolución o liquidación voluntaria durante más de 3 años serán eliminadas por defecto del registro mercantil. La supresión se ordenará mediante una sentencia del tribunal de comercio o de la división comercial del tribunal de distrito cuya jurisdicción incluya la sede de la empresa, a petición de la Oficina Nacional de Registro Comercial. La solicitud se resolverá convocando a la empresa y al Organismo Nacional de Administración Fiscal y a la Dirección General de Finanzas Públicas del condado o del municipio de Bucarest, según el caso. El procedimiento previsto en el art. 3 de la Ordenanza gubernamental de emergencia no. 116/2009 sobre la promulgación de medidas relativas a la actividad de inscripción en el registro mercantil se aplicará en consecuencia.

Las disposiciones del párrafo 2) también se aplicarán en consecuencia a las empresas que se hayan sometido a liquidación voluntaria durante más de cinco años, en virtud de la prórroga del plazo de tres años ordenada por el tribunal, de conformidad con la ley.

Para las actuaciones previstas en este artículo, la Oficina Nacional de Registro de Comercio estará exenta de los derechos de timbre judicial y de los sellos judiciales.

Art. 261

Una vez que se aprueben los cálculos y se complete la distribución, los registros y escrituras de la sociedad general, la sociedad en comandita y la sociedad de responsabilidad limitada, que no sean necesarios para ninguno de los accionistas, se registrarán en el accionista designado por la mayoría.

En las sociedades anónimas y en las sociedades de responsabilidad limitada por acciones, los registros previstos en el Art. 177 párrafo 1) letras a) – f) se presentarán en el registro mercantil donde se haya inscrito la sociedad, donde cualquier interesado podrá tomar conocimiento de ellos con la autorización del juez delegado, y el resto de los documentos se archivarán en el Archivo Nacional.

Los registros de todas las empresas se conservarán durante 5 años.

Capítulo 2: Liquidación de las Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada o Compañías de Responsabilidad Limitada

Art. 262

El nombramiento de los administradores oficiales en las sociedades generales, las sociedades de responsabilidad limitada o las sociedades de responsabilidad limitada se llevará a cabo por todos los accionistas, a menos que se estipule lo contrario en el acta de constitución de la sociedad.

Si no se puede alcanzar la unanimidad de votos, el nombramiento de los síndicos oficiales lo hará el tribunal, a petición de cualquier accionista o director, escuchando a todos los accionistas y directores.

Sólo los accionistas o directores pueden apelar la decisión del tribunal, dentro de los 15 días siguientes a la sentencia.

Art. 263

Una vez concluida la liquidación de la sociedad general, la sociedad en comandita o la sociedad de responsabilidad limitada, los síndicos oficiales deben elaborar el estado financiero y proponer la distribución de los activos entre los accionistas.

(1^1) El estado financiero firmado por los síndicos oficiales se remitirá para su registro y publicación en la página web de la oficina del registro mercantil.

El accionista insatisfecho puede presentar una oposición, según el Art. 62, dentro de los 15 días siguientes a la notificación del estado financiero de la liquidación y del proyecto de distribución.

Para resolver la sentencia de oposición, los asuntos relativos a la liquidación serán separados de los relativos a la distribución, que no podrán concernir a los receptores oficiales.

Una vez expirado el plazo estipulado en el párrafo 2) o después de que la decisión judicial sobre la oposición haya sido definitiva, el estado financiero para la liquidación y la distribución se considerará aprobado y los receptores oficiales quedarán liberados de sus responsabilidades.

Capítulo 3: Liquidación de las Sociedades Anónimas y de las Sociedades de Responsabilidad Limitada por Acciones

Art. 264

El nombramiento de los administradores oficiales de las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada por acciones se hará por la junta general que decida la liquidación, salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa.

La junta general tomará las decisiones por la misma mayoría estipulada para la modificación del acto constitutivo.

En caso de que no se alcance la mayoría, el nombramiento será efectuado por el tribunal, a petición de cualquiera de los directores o de los miembros de la dirección o de los accionistas, mediante la convocatoria de la sociedad y de quienes hayan solicitado el nombramiento. La decisión del tribunal sólo podrá ser objeto de recurso.

Art. 265

Los directores o los miembros de la dirección presentarán a los receptores oficiales un informe de administración por el tiempo transcurrido desde el último estado financiero aprobado hasta el inicio de la liquidación.

Los síndicos oficiales estarán facultados para aprobar el informe, plantear o apoyar las impugnaciones que se produzcan.

Art. 266

Cuando uno o varios directores o miembros de la dirección sean nombrados como receptores oficiales, el informe relativo a la administración de los directores o de los miembros de la dirección se presentará en la oficina del registro mercantil y se publicará en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, junto con el balance final de liquidación.

Cuando la duración de la administración exceda de un ejercicio económico, el informe deberá adjuntarse al primer estado financiero que los receptores oficiales presentarán a la asamblea general.

Cualquier accionista puede presentar una oposición, en los términos del Art. 62, dentro de los 15 días siguientes a la publicación.

Todas las oposiciones presentadas se unirán para ser resueltas por un único laudo judicial.

Cualquier accionista tendrá derecho a intervenir en el tribunal y la decisión del tribunal será también oponible a los accionistas no intervinientes.

Art. 267 **** Derogado

Art. 268

Una vez concluida la liquidación, los liquidadores oficiales elaborarán el estado financiero definitivo en el que se indicará la cuota asignada a cada una de las acciones de la distribución de los activos de la empresa, junto con el informe de los censores o, en su caso, el informe de los auditores financieros.

El estado financiero firmado por los síndicos oficiales se presentará en la oficina del registro mercantil para su inscripción y se publicará en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV.

Todo accionista podrá presentar una oposición, en los términos del Art. 62.

Art. 269

Si el período estipulado por el Art. 266 párrafo 3) ha transcurrido sin que se haya presentado ninguna oposición, el estado financiero se considerará aprobado por todos los accionistas y los receptores oficiales quedarán liberados de sus responsabilidades a condición de que se distribuyan todos los activos de la sociedad.

Independientemente de la expiración del plazo, el recibo de la última distribución servirá para aprobar la cuenta y la distribución hecha a cada accionista.

Art. 270

Las sumas de dinero pagaderas a los accionistas que no se hayan cobrado en el plazo de dos meses a partir de la publicación del estado financiero se depositarán en un banco o en una de sus oficinas, indicando el nombre y apellido del accionista cuando se trate de acciones nominativas o los números de orden de las acciones cuando sean acciones al portador.

El pago se efectuará a la persona indicada o al accionista mientras se retenga el título de propiedad.

Art. 270^1

En caso de que la empresa en liquidación se encuentre en estado de insolvencia, el liquidador estará obligado a solicitar la apertura del procedimiento de insolvencia. En virtud de lo dispuesto en la legislación sobre la insolvencia, los acreedores pueden solicitar la apertura del procedimiento de insolvencia contra la empresa en proceso de liquidación.

Art. 270^2

Cuando el juez-sindicato compruebe que se cumplen las condiciones previstas por el régimen de la insolvencia, ordenará la apertura del procedimiento de insolvencia simplificado.

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