Ley N° 31 del 16 de noviembre de 1990 sobre las sociedades (Rumanía)

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Ley de Sociedades de Rumanía

Nota: Para más información sobre sus sucesivas partes, y su contexto europeo, puede verse el contenido siguiente:

• Administración en el Derecho Mercantil Rumano
• Funcionamiento de las Sociedades en Europa
• Sociedades Anónimas en Europa
• Constitución de Empresas en Europa
• Delitos Societarios en Europa
• Liquidación de Sociedades en Europa
• Disolución de Sociedades en Europa
• Exclusión de Accionistas
• Modificación del Acta Constitutiva de las Empresas Europeas

Republicado

El texto incluye las enmiendas de las siguientes promulgaciones:

Ley 302/2005;

Ley Nº 164/2006;

Ley Nº 441/2006;

Ley Nº 85/2006;

Ordenanza de Emergencia del Gobierno Nº. 82/2007;

Ordenanza gubernamental de emergencia No. 52/2008;

Ley Nº 88/2009;

Decreto gubernamental de urgencia Nº 82/2007; Decreto gubernamental de urgencia Nº 52/2008; Ley Nº 88/2009 43/2010;

Decreto gubernamental de emergencia Nº 43/2010. 54/2010;

Ordenanza gubernamental de emergencia Nº 54/2010. 90/2010;

Ley Nº 202/2010;

Ordenanza gubernamental de emergencia núm. 37/2011;

Ley Nº 71/2011;

Decreto de Urgencia del Gobierno Nº 2/2012;

Decreto gubernamental de emergencia Nº 2/2012. 47/2012;

Ley Nº 76/2012;

Ley No. 255/2013;

Ley Nº 187/2012;

Ley Nº 152/2015;

Ley Nº 163/2018;

– La última enmienda es del 15 de julio de 2018.

*) Según el artículo VII de la Ley nº 152/2015, se considerará que las referencias al número del Registro Mercantil en esta ley incluyen también el identificador único europeo (EUID).

TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

Art. 1

Con el fin de realizar actividades con fines lucrativos, las personas físicas y las personas jurídicas podrán asociarse y constituir sociedades con personalidad jurídica, de conformidad con las disposiciones de la presente ley.

Las sociedades que tengan su domicilio social en Rumania serán personas jurídicas rumanas.

Art. 2

Salvo que la ley disponga otra cosa, las sociedades con personalidad jurídica se constituirán bajo una de las siguientes formas:

sociedad general;

sociedad en comandita;

sociedad anónima;

sociedad limitada por acciones y

sociedad de responsabilidad limitada.

Art. 3

La responsabilidad civil de una empresa estará garantizada por el total de su activo.

Los accionistas de una sociedad general, así como los socios activos de una sociedad en comandita o en una sociedad en comandita por acciones tendrán una responsabilidad ilimitada y conjunta por las responsabilidades civiles de la sociedad. Los acreedores irán en primer lugar contra la sociedad para cumplir sus obligaciones y sólo irán contra los accionistas y socios si ésta no cumple con los pagos en un plazo de 15 días a partir de la fecha de la puesta en mora.

Los accionistas, los partícipes sin voto, así como los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada sólo pueden ser considerados responsables hasta el valor de su capital social suscrito.

Art. 4

Una sociedad con personalidad jurídica tendrá al menos dos accionistas, salvo en el caso de que la ley disponga lo contrario.

TÍTULO IX: DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

Art. 283

Las empresas creadas de conformidad con la Ley Nº 15/1990 sobre la reorganización de las empresas estatales como administraciones autónomas y como empresas con las modificaciones posteriores, que fueron o van a ser privatizadas, sólo pueden funcionar sobre la base de los estatutos.

Mediante la modificación de los estatutos, según la ley, los accionistas pueden llamarlos acto constitutivo, sin necesidad de crear una nueva empresa para ello.

Los accionistas pueden modificar el acto constitutivo en las sociedades existentes y estipular en él los documentos a los que dichos accionistas van a tener acceso, en el sentido del Art. 8 letra i).

Las sociedades con capital estatal total o mayoritario pueden operar con cualquier número de accionistas.

Art. 284

La contratación de personal en las empresas se hará sobre la base de un acuerdo laboral individual, de conformidad con la legislación laboral y de seguridad social.

Art. 285

Si el único accionista de una sociedad de responsabilidad limitada es también un director, también puede beneficiarse de una pensión igual a la de la seguridad social del Estado en la medida en que haya hecho su contribución a la seguridad social y la destinada a la pensión adicional.

Art. 286

La creación de empresas, con participación extranjera, en asociación con personas jurídicas o físicas rumanas o con pleno capital extranjero se hará de conformidad con las disposiciones de la presente ley y las de la ley sobre el estatuto de las inversiones extranjeras. *)

*) Según el artículo III de la Ordenanza de Emergencia del Gobierno no. 32/1997, aprobado con modificaciones por la Ley nº 195/1997, las empresas que se rigen por leyes especiales también estarán sujetas a las disposiciones de esas leyes.

Art. 287

Las actividades que no puedan ser realizadas por las empresas se establecerán por decisión del Gobierno.

Art. 288

Para la autenticación del acto constitutivo se pagarán los derechos de timbre y los honorarios de los notarios.

Art. 289

En el sentido de la presente ley, el Municipio de Bucarest se asimila a un condado.

Art. 290

Las pequeñas empresas y las asociaciones con fines de lucro que son personas jurídicas creadas de conformidad con el Decreto-ley Nº 54/1990 sobre la organización y realización de actividades económicas sobre la base de la libre iniciativa, y reorganizadas, hasta el 17 de septiembre de 1991, en una de las formas estipuladas en el artículo 2 de la ley. 2 de la presente ley, podrán continuar su actividad.

Serán sucesores legales de las pequeñas empresas o de las asociaciones con fines de lucro de las que procedan.

Art. 291

Las disposiciones de la presente ley se complementarán con las disposiciones del Código Civil y del Código de Procedimiento Civil.

Art. 292

Las empresas con participación extranjera constituidas hasta el 17 de diciembre de 1990 pueden continuar su actividad de conformidad con su acta constitutiva, aprobada de acuerdo con la ley.

Art. 294

En la fecha de entrada en vigor de esta ley, las disposiciones del Art. 77 – 220 y del art. 236 del Código de Comercio8), las disposiciones relativas a las pequeñas empresas y a las asociaciones con fines de lucro con personalidad jurídica del Decreto Ley Nº 54/1990 sobre la organización y realización de actividades económicas sobre la base de la libre iniciativa, el Decreto 424/1972 sobre la creación y el funcionamiento de empresas mixtas en Rumania, con excepción del Art. 15, 28 (1), Art. 33 y los párrafos 2 y 3 del artículo 35, el Decreto-Ley No. 96/1990 sobre algunas medidas para atraer inversiones de capital extranjero a Rumania, será derogado.

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Reproducido en virtud dArt. XII del título II del libro II de la Ley Nº 161/2003 sobre determinadas medidas para garantizar la transparencia en el ejercicio de la dignidad pública, los cargos públicos y el entorno empresarial, la prevención y el castigo de la corrupción, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº 279, de 21 de abril de 2003, con sus modificaciones posteriores, habiendo recibido los textos una nueva numeración.

La Ley Nº 31/1990 también se volvió a publicar en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº. 33, de 29 de enero de 1998, y posteriormente fue enmendada y complementada por:

Ordenanza gubernamental de emergencia No. 16/1998 sobre el aplazamiento del plazo previsto en el art. VI, párrafo 1, de la Ordenanza gubernamental de emergencia No. 32/1997 sobre la enmienda y complementación de la Ley Nº 31/1990 sobre las empresas, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº. 359, de 22 de septiembre de 1998, aprobada por la Ley Nº 237/1998, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº. 477, de 11 de diciembre de 1998;

Ley Nº 99/1999 sobre determinadas medidas para la aceleración de la reforma económica, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº 236, de 27 de mayo de 1999, con sus modificaciones posteriores;
Ordenanza gubernamental de emergencia No. 75/1999 sobre la actividad de auditoría financiera, publicada nuevamente en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº. 598, de 22 de agosto de 2003, en su forma enmendada;

Ley Nº 127/2000 sobre la enmienda y complementación del art. 156 de la Ley Nº 31/1990 sobre las sociedades, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº. 345, de 25 de julio de 2000;

Ordenanza gubernamental de emergencia No. 76/2001 sobre la simplificación de ciertas formalidades administrativas para el registro y la autorización del funcionamiento de las entidades comerciales, publicado nuevamente en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, no. 413, de 14 de junio de 2002, enmendada y complementada posteriormente;

Ordenanza gubernamental de emergencia No. 102/2002, sobre determinadas medidas para estimular la solicitud de concesión de uso gratuito e inversiones en propiedades inmobiliarias sujetas a la Ordenanza gubernamental de emergencia No. 168/2001 sobre la valorización de las construcciones zootécnicas clausuradas destinadas a la cría, alimentación y explotación de ganado, así como de las fábricas de piensos combinados clausuradas, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº 673, de 11 de septiembre de 2002, aprobada con enmiendas y suplementos por la Ley Nº 78/2003, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº 194, de 26 de marzo de 2003, en su forma enmendada posteriormente;

Ley No. 161/2003 sobre determinadas medidas para garantizar la transparencia en el ejercicio de la dignidad pública, los cargos públicos y en el entorno empresarial, la prevención y el castigo de la corrupción, con sus modificaciones posteriores;

Ley No. 297/2004 sobre el mercado de capitales, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, no. 571, de 29 de junio de 2004.

2) La Ordenanza gubernamental de emergencia Nº 28/2002 sobre bienes muebles, servicios de inversión financiera y mercados regulados fue derogada y sustituida por la Ley Nº 297/2004 sobre el mercado de capitales, publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte I, Nº. 571, de 29 de junio de 2004.

3) De conformidad con el art. V de la Ordenanza gubernamental de emergencia No. 32/1997, por la que se modifica y complementa la Ley Nº 31/1990 sobre las empresas, aprobada y modificada por la Ley Nº 195/1997, las disposiciones de este párrafo no se aplicarán a las sucursales sin personalidad jurídica establecidas antes de la fecha de entrada en vigor de la ordenanza de emergencia.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Se recomendará a las empresas que hayan establecido unidades sin personalidad jurídica que modifiquen la denominación de la sucursal asignada a dichas unidades.

4) Véase la nota del art. 35.

5) La Ley Nº 52/1994 sobre los bienes muebles y las bolsas de valores fue derogada por la Ordenanza gubernamental de emergencia Nº 28/2002, que a su vez fue derogada también por la Ley Nº 297/2004.

6) Véase la nota del artículo 35. 168.

7) De acuerdo con el Art. III de la Ordenanza gubernamental de emergencia No. 32/1997, aprobada con enmiendas por la Ley No. 195/1997, las empresas reguladas por leyes especiales también permanecerán en el ámbito de aplicación de la disposición de las leyes mencionadas.

8) De conformidad con el artículo III de la Ordenanza gubernamental de emergencia Nº 32/1997, aprobada con enmiendas por la Ley Nº 195/1997, las empresas reguladas por leyes especiales también quedarán sujetas a las disposiciones de las leyes mencionadas. IX de la Ordenanza gubernamental de emergencia No. 32/1997, aprobada con enmiendas por la Ley Nº 195/1997, en la fecha de entrada en vigor de dicha ordenanza (28 de julio de 1997), el Art. 237-250 y el Art. 264-269 del Código de Comercio.

Publicado en la Gaceta Oficial número 1066 del 17 de noviembre de 2004.

*) Entidades con carácter subsidiario pero con denominación de sucursal, que se establecieron antes de la entrada en vigor de la Ordenanza gubernamental de emergencia no. 32/1997, por la que se modifica y complementa la Ley Nº 31/1990 sobre las empresas, deberán proceder a declarar su condición jurídica y realizar las formalidades legales para la publicidad correspondiente a dicha condición, en un plazo de 3 meses a partir de la entrada en vigor de la presente ley.

En caso de infracción de lo dispuesto en el párrafo 1), el artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 3 de la Ley de Sociedades Anónimas se aplicarán a las sociedades anónimas. 44 y 46 de la Ley 26/1990 de Registro Mercantil, republicada, con sus posteriores modificaciones y adiciones, serán de aplicación.

A partir del 1º de enero de 2007, los estados financieros anuales y los documentos adjuntos a los mismos, conforme a lo dispuesto en el art. 185 párrafo 1) de la Ley 31/1990 sobre sociedades, republicada, modificada y complementada posteriormente, enmendada de conformidad con la presente ley, se presentarán únicamente en la oficina del registro mercantil.

En el plazo de 9 meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la presente ley, las sociedades anónimas deberán proceder a realizar las formalidades necesarias para cumplir con las obligaciones establecidas en el Art. 137 párrafo 2), Art. 1381, Art. 1401 párrafo 3) y artículo 143 párrafo 4) de la Ley 31/1990, reeditada, con sus posteriores modificaciones y adiciones.

*) Las sociedades anónimas inscritas en el registro mercantil en la fecha de entrada en vigor de esta ordenanza de emergencia están obligadas a realizar las formalidades necesarias para cumplir las obligaciones establecidas en el Art. 137, párrafos 1 y 2, Art. 1371 párrafo 3), Art. 1381, Art. 143 de la Ley 31/1990 de sociedades, reeditada, con sus posteriores modificaciones y adiciones, incluidas las establecidas en la presente ordenanza de emergencia, en el plazo de seis meses a partir de su entrada en vigor. Hasta que se cumplan los citados trámites, la empresa podrá operar con la estructura de administración existente en el momento de la entrada en vigor de la presente ordenanza de emergencia.

No obstante lo dispuesto en el Art. 56 de la Ley Nº 53/2003 – Código del Trabajo, con sus modificaciones y adiciones posteriores, los contratos de trabajo de los directores y gerentes celebrados con miras a cumplir el mandato de director o gerente antes de la entrada en vigor de la presente ordenanza de emergencia, quedarán debidamente rescindidos en la fecha de entrada en vigor de la ordenanza de emergencia o, siempre que el mandato se haya aceptado con posterioridad a la entrada en vigor de la presente ordenanza, a partir de la fecha de aceptación del mandato.

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