Modelo de Acuerdo Operativo de una LLC de Delaware

Este modelo de acuerdo operativo para una LLC de Delaware incorpora muchos de los conceptos de protección de activos. Prevé la emisión de capital con derecho a voto y permite la emisión de capital sin derecho a voto. El uso de capital sin derecho a voto puede ser un componente importante en una estrategia popular de planificación patrimonial y, por tanto, de protección de activos: la sociedad de responsabilidad limitada familiar. El acuerdo de muestra establece que los socios que sólo poseen capital sin derecho a voto no tienen derecho a votar como socios ni a participar como administradores. Esto elimina los problemas de control que afectan a los miembros menores de la familia, y también debería aumentar el ahorro en el impuesto de sucesiones que resulta del descuento de los intereses de los miembros de la otra familia.

El acuerdo de muestra establece que los miembros con derecho a voto también gestionan la LLC. Esto elimina las cuestiones de autoridad entre miembros y gestores, y la posibilidad de que las transacciones puedan ser autorizadas por el grupo equivocado, y por tanto no autorizadas. El acuerdo de muestra no prevé reuniones periódicas, sino que permite a los miembros con derecho a voto actuar de manera informal en la gestión de la empresa.

El documento incorpora flexibilidad en otros puntos. Por ejemplo, el acuerdo de muestra permite que los miembros con derecho a voto designen a los directivos para gestionar el negocio, pero permite que los miembros con derecho a voto controlen estas cuestiones fuera del acuerdo. Esta disposición también significa que la LLC puede gestionarse de forma más dinámica, sin necesidad de modificar continuamente el acuerdo de funcionamiento. Todas estas estrategias también deberían reducir significativamente el potencial de un levantamiento del velo de responsabilidad limitada.

El acuerdo de muestra también prevé la mediación y el arbitraje de las disputas, así como el reembolso de los honorarios de los abogados y los costes relacionados a la parte vencedora, como formas de controlar el sistema judicial. El modelo de acuerdo también incorpora disposiciones de compra/venta, que controlan la renuncia, la jubilación o la transferencia de una participación por parte de un miembro. Un miembro puede retirarse voluntariamente, pero sólo después de un año. Esta disposición consigue seguridad para la empresa. Durante el segundo año, sólo se paga el valor contable al miembro que se retira. Esta estrategia elimina los costes y las posibles disputas asociadas a la determinación del valor justo de mercado de una participación.

Por último, por supuesto, este acuerdo de muestra se basa en una de las estrategias más eficaces, y básicas, de protección de activos, una en la que los propietarios pueden lograr la protección de sus activos personales frente a las reclamaciones de los acreedores de la empresa, y la protección de los activos de su entidad empresarial frente a las reclamaciones de sus acreedores personales (es decir, la formación de una LLC a través de la cual se operará la empresa).

El archivo contiene un documento de 16 páginas en formato de texto enriquecido (RTF) que es adecuado para su uso con la mayoría de los programas de procesamiento de textos utilizados en el entorno Windows.

Características especiales:
El modelo de acuerdo de explotación incluye secciones sobre lo siguiente

organización, intereses de los miembros, cuentas de capital y gestión
identificación de los directivos y agentes de la empresa, y cómo se llevan a cabo las reuniones y las votaciones
asignaciones y distribuciones de beneficios y pérdidas
transferencias o cesiones de intereses
contabilidad y mantenimiento de registros
disolución y cierre de operaciones
exculpación e indemnización
mediación y arbitraje de disputas
Descargue aquí el modelo de acuerdo de explotación

Extreme las precauciones antes de adoptar este modelo de acuerdo para su uso real. Este modelo de acuerdo se basa en la constitución de la LLC en Delaware. Ciertas características, como la eliminación de los derechos de voto para los miembros sin derecho a voto, pueden no estar permitidas en todos los estados. Además, el modelo de acuerdo suele requerir la aprobación unánime de los miembros con derecho a voto. Esto es especialmente apropiado en empresas pequeñas (por ejemplo, una LLC de dos o tres miembros con derecho a voto) para evitar que el voto de un miembro con derecho a voto se elimine de hecho. Sin embargo, un voto mayoritario (superior al 50%) o supermayoritario (al menos el 67%) puede ser más apropiado en una LLC más grande. El apartado 6.4 del modelo de acuerdo, que regula las transferencias involuntarias, sólo puede ser apropiado en una LLC familiar.

También existen muchas otras opciones. Por ejemplo, el acuerdo de muestra establece que los derechos de voto son proporcionales a las participaciones en el capital con derecho a voto. Podría ser deseable, en ciertos casos, disponer que los derechos de voto sean per cápita (un voto por miembro con derecho a voto), como existe en una sociedad colectiva. Además, los intereses relativos de propiedad se definen en el modelo de acuerdo mediante una fórmula y se identifican en un anexo. Esta práctica es habitual en todos los acuerdos de asociación y en la mayoría de los acuerdos de LLC. Como alternativa, el modelo de acuerdo podría modificarse para que los intereses estén representados por “acciones”, como ocurre en una sociedad anónima. Esta alternativa es más sencilla pero podría introducir la posibilidad de acciones fraccionarias. Puede ser más apropiada cuando cada miembro sólo aporta dinero en efectivo.

Del mismo modo, aunque el modelo de acuerdo permite la retirada voluntaria de un miembro al cabo de un año (sujeto a las disposiciones de compra/venta), el modelo de acuerdo podría redactarse de modo que estableciera que la retirada voluntaria del miembro constituye una violación en cualquier año.

También es posible adaptar este modelo de acuerdo operativo para que pueda servir como acuerdo operativo de accionista para una sociedad anónima cerrada estatutaria. Sin embargo, todas las decisiones mencionadas requieren orientación profesional.

Este modelo de acuerdo de funcionamiento no debe utilizarse antes de que un abogado lo revise y lo adapte a las circunstancias particulares de la empresa y del propietario y a la jurisdicción legal.

Modelo de Acuerdo Operativo de una LLC de Delaware

Acuerdo Operativo Para ____________, LLC
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Delaware

El presente Acuerdo Operativo (el “Acuerdo”) entra en vigor a partir de ______, por y entre las Personas (los “Miembros”) identificadas en el Anexo A.

En consideración de los pactos y condiciones mutuos aquí estipulados, los Miembros acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I
1. ORGANIZACIÓN
1.1 Formación y Calificación. Los Miembros han constituido una sociedad de responsabilidad limitada (la “Sociedad”) en virtud de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Delaware (actualmente Capítulo 18 del Título 6 del Código de Delaware) (la “Ley”) mediante la presentación de los Estatutos ante el Secretario de Estado de Delaware.
1.2 Ley aplicable. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, incluida la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Delaware, (la “Ley”) en su versión modificada en cada momento, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales de Delaware. Los derechos y responsabilidades de los Miembros se determinarán de conformidad con la Ley y el presente Acuerdo. En la medida en que cualquier disposición de este Acuerdo sea incompatible con cualquier disposición de la Ley, este Acuerdo regirá en la medida permitida por la Ley.
1.3 Nombre. El nombre de la Empresa será ” ___________, LLC”. Los negocios de la Empresa podrán llevarse a cabo bajo ese nombre o, previo cumplimiento de las leyes aplicables, bajo cualquier otro nombre que los Miembros con Voto consideren apropiado o aconsejable. Los Miembros con Voto, en nombre de la Sociedad, presentarán todos los certificados, estatutos, declaraciones de nombre comercial ficticio y similares, así como todas las modificaciones y suplementos de los mismos, que los Miembros con Voto consideren apropiados o aconsejables.
1.4 Vigencia. La duración de la Sociedad comenzará con la presentación de la Escritura de Constitución y será perpetua a menos que se disuelva según lo dispuesto en el presente Acuerdo.
1.5 Oficina y Agente. La oficina principal de la Sociedad estará en el lugar o lugares de negocios dentro o fuera del Estado de Delaware que determinen los Miembros con Voto. La Sociedad mantendrá de forma continua un agente registrado en el Estado de Delaware, tal y como exige la Ley. El agente registrado será el indicado en el Certificado o el que determinen de otro modo los Miembros con Voto.
1.6 Finalidad de la Sociedad. El propósito de la Sociedad es dedicarse a todas las actividades lícitas,
incluidas, entre otras, las siguientes actividades:
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ARTÍCULO II
INTERESES DE LOS MIEMBROS, VOTACIÓN Y GESTIÓN
Sección 2.1 Miembros Iniciales. Los Miembros iniciales de la Sociedad son los Miembros que se identifican en el Anexo A.
Sección 2.2 Clasificación de los Intereses de los Miembros. La Sociedad emitirá Clase A Voting
Capital con Voto (“Capital con Voto”), a los Miembros con Voto (los “Miembros con Voto”). Los Miembros con Voto tendrán derecho a votar en todos los asuntos en los que los Miembros tengan derecho a votar en virtud de la Ley o de este Acuerdo, en proporción a su respectivo Porcentaje de Participación con Voto (“Porcentaje de Participación con Voto”) en la Sociedad. El Porcentaje de Interés con Voto de un Miembro con Voto será el porcentaje que se derive al dividir la cuenta de Capital con Voto del Miembro por el total de todas las cuentas de Capital con Voto.
La Sociedad podrá emitir Capital sin Voto de Clase B (“Capital sin Voto”). Los socios pueden poseer participaciones tanto en Capital con derecho a voto como en Capital sin derecho a voto. Los miembros que posean intereses únicamente en Capital sin derecho a voto (“Miembros sin derecho a voto”) no tendrán derecho a votar sobre ningún asunto. No obstante, en la medida en que lo permita el presente acuerdo, un Miembro sin Voto tendrá derecho a presentar o participar en una mediación o en una acción de arbitraje, y quedará vinculado por una modificación del presente acuerdo únicamente si firma dicha modificación.
Sección 2.3 Porcentaje de propiedad e intereses con derecho a voto. El Interés de Propiedad de un Miembro (“Interés de Propiedad”) es el total de sus intereses en el Capital con Voto y en el Capital sin Voto, junto con todos los derechos, como Miembro o Directivo de la Empresa, que se derivan de dichos intereses. El Porcentaje de Participación (“Porcentaje de Participación”) de un Miembro se calculará sumando la Cuenta de Capital con Voto y la Cuenta de Capital sin Voto de dicho Miembro, y dividiendo a continuación esta suma por el total de todas las Cuentas de Capital con Voto y de Capital sin Voto del Miembro.
Los Miembros tendrán la Titularidad, el Porcentaje de Titularidad y el Porcentaje de Participación con Voto iniciales en la Sociedad que se identifican en el Anexo A, inmediatamente después de la realización de las aportaciones de capital allí establecidas.
Sección 2.4 Gestión por los Miembros con Voto. Los Miembros con Voto gestionarán la Sociedad y tendrán derecho de voto, en su calidad de Administradores, en todos los asuntos en los que los Administradores tengan derecho de voto en virtud de la Ley o del presente Contrato, en proporción a sus respectivos Porcentajes de Participación con Voto en la Sociedad. Los Miembros con derecho a voto no necesitan identificar si actúan en su calidad de Miembros o de Gestores cuando actúen.
Los Miembros Sin Voto no tendrán derecho a votar ni a participar de otro modo en la gestión de la Sociedad. Ningún Miembro sin Voto podrá, sin el consentimiento previo por escrito de todos los Miembros con Voto, emprender acción alguna en nombre o representación de la Sociedad, ni celebrar contrato, acuerdo, compromiso u obligación alguna que vincule a la Sociedad, ni realizar acto alguno relacionado con la Sociedad o con los activos de la Sociedad.
Sección 2.5 Votación. Salvo que el presente Convenio disponga o permita lo contrario, los Miembros con derecho a voto actuarán en todos los casos, en su calidad de Miembros o Administradores de la Sociedad, de forma colectiva y, salvo que el presente Convenio disponga o permita lo contrario, por unanimidad. Salvo que el presente Acuerdo disponga o permita lo contrario, ningún Miembro con Voto que actúe a título individual, en su calidad de Miembro o Directivo de la Sociedad, tendrá poder o autoridad para firmar en nombre de la Sociedad, vincularla o actuar en su nombre en modo alguno, para pignorar el crédito de la Sociedad o para responsabilizar a la Sociedad por cualquier concepto.
Salvo que el contexto exija lo contrario, en el presente Convenio, los términos “Miembro” o “Miembros”, sin los calificativos “con derecho a voto” o “sin derecho a voto”, se refieren a los Miembros con derecho a voto y sin derecho a voto colectivamente; y los términos “Gestor” o “Gestores” se refieren a los Miembros con derecho a voto.
Sección 2.6 Responsabilidad de los Miembros. Todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de la Sociedad, ya sean contractuales, extracontractuales o de otro tipo, serán exclusivamente deudas, obligaciones y responsabilidades de la Sociedad, y ningún Miembro estará obligado personalmente por ninguna de dichas deudas, obligaciones o responsabilidades de la Sociedad por el mero hecho de ser Miembro.
Sección 2.7 Nuevos Miembros. Los Miembros con derecho a voto podrán emitir Capital con derecho a voto o Capital sin derecho a voto adicional y admitir así a un nuevo Miembro o Miembros, según sea el caso, en la Sociedad, únicamente si dicho nuevo Miembro (i) es aprobado unánimemente por los Miembros con derecho a voto; (ii) entrega a la Sociedad su aportación de capital requerida; (iii) acepta por escrito quedar vinculado por los términos de este Acuerdo al convertirse en parte del mismo; y (iv) entrega la documentación adicional que los Miembros con derecho a voto requieran razonablemente para admitir así a dicho nuevo Miembro en la Sociedad.
Tras la admisión de un nuevo Miembro o Miembros, según sea el caso, a la Sociedad, las cuentas de capital de los Miembros, y los cálculos que se basan en las cuentas de capital, se ajustarán adecuadamente.
ARTÍCULO III
CUENTAS DE CAPITAL
3.1 Aportaciones Iniciales de Capital. Cada Miembro original de este Acuerdo realizará una Contribución de Capital inicial a la Empresa de conformidad con el Anexo A, en el momento de la ejecución de este Acuerdo por parte de cada Miembro.
3.2 Cuentas de Capital. Se mantendrá una cuenta de capital separada para la participación de cada Miembro en el Capital con Voto de Clase A (la “Cuenta de Capital con Voto”) y en el Capital sin Voto de Clase B (la “Cuenta de Capital sin Voto”).
La cuenta de capital de cada Miembro se incrementará con (i) el importe de cualquier efectivo y el valor justo de mercado de cualquier propiedad aportada a la Empresa por dicho Miembro (neto de cualquier pasivo garantizado por dicha propiedad aportada que se considere que la Empresa asume o está sujeta a asumir), (ii) el importe de los ingresos o beneficios asignados a dicho Miembro.
La cuenta o cuentas de capital de cada Miembro se reducirán en (i) el importe de cualquier efectivo y el valor justo de mercado de cualquier propiedad distribuida al Miembro por la Empresa (neto de pasivos garantizados por dicha propiedad distribuida que se considere que el Miembro asume o toma sujeto a causa de su participación), (ii) el importe de los gastos o pérdidas asignados al Miembro. Si se distribuye cualquier propiedad que no sea efectivo a un Miembro, las Cuentas de Capital de los Miembros se ajustarán como si la propiedad hubiera sido vendida en su lugar por la Empresa por un precio igual a su valor justo de mercado y los ingresos distribuidos.
Se podrán realizar Pagos Garantizados (“Pagos Garantizados”) a los Miembros en concepto de sueldos, salarios, honorarios, pagos de préstamos, alquileres, etc. Los Pagos Garantizados no se considerarán distribuciones a los Miembros a cuenta de sus Participaciones en la Propiedad, y no se cargarán a las cuentas de capital de los Miembros.
Ningún Miembro estará obligado a restablecer ningún saldo negativo en su Cuenta de Capital. Ningún Miembro será compensado por ningún saldo positivo en su Cuenta de Capital, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento. Las disposiciones anteriores y las demás disposiciones del presente Acuerdo relativas al mantenimiento de las Cuentas de Capital tienen por objeto cumplir las disposiciones de la Sección 1.704-1(b)(2) del Reglamento y se interpretarán y aplicarán de forma coherente con dicho Reglamento. Los Miembros acuerdan que las Cuentas de Capital iniciales de los Miembros en la fecha del presente son las establecidas en el Anexo A.
3.3 Aportaciones Adicionales. Si, en cualquier momento o momentos posteriores, los Miembros con Voto determinaran que la Empresa necesita capital adicional, los Miembros con Voto determinarán el importe de dicho capital adicional y el momento previsto en que se necesitará dicho capital adicional; si dicho capital adicional será aportado por los Miembros mediante Aportaciones de Capital adicionales o mediante préstamos de los Miembros; si las Aportaciones de Capital adicionales, en su caso, serán de Capital con Voto de Clase A o de Capital sin Voto de Clase B. Ningún Miembro estará obligado, en ningún momento, a garantizar o de otro modo asumir o hacerse responsable de ninguna obligación de la Sociedad ni a realizar ninguna Aportación de Capital adicional anticipos o préstamos a la Sociedad, a menos que dichas obligaciones sean específicamente aceptadas y acordadas por dicho Miembro.
En caso de que se vaya a emitir Capital con Voto de Clase A adicional, los Miembros con Voto que existan inmediatamente antes de dicha emisión recibirán una notificación por escrito de esta intención, y se les ofrecerá en dicha notificación la oportunidad de realizar aportaciones de capital adicionales en Capital con Voto de Clase A en proporción a sus respectivos Porcentajes de Participación con Voto; en el entendimiento de que este derecho, si no se ejerce en un plazo de noventa (90) días tras la recepción de dicha notificación, expirará automáticamente, a menos que dicho plazo sea prorrogado por los Miembros con Voto. Cualquier préstamo o aportación de capital adicional será voluntario.
Las cuentas de capital de los Miembros, y los cálculos que se basen en las cuentas de capital, se ajustarán adecuadamente para reflejar cualquier transferencia de una participación en la Sociedad, distribuciones o aportaciones de capital adicionales.
ARTÍCULO IV
FORMA DE ACTUAR
4.1 Directivos y Agentes de la Sociedad. Los Miembros con derecho a voto podrán autorizar a cualquier Miembro o Miembros de la Sociedad, o a otras personas físicas o jurídicas, sean o no Miembros, a actuar en nombre de la Sociedad, según los Miembros con derecho a voto consideren oportuno. Cualquier Miembro podrá prestar dinero a la Empresa y recibir préstamos de la misma, actuar como empleado, contratista independiente, arrendatario, arrendador o fiador de la empresa, y tramitar cualquier negocio con la Empresa que pudiera ser llevado a cabo por alguien que no sea Miembro; y la Empresa podrá recibir de o pagar a cualquier Miembro una remuneración, en forma de sueldo, salario, honorarios, alquiler, interés, o cualquier forma que los Miembros con Voto consideren apropiada.
Los Miembros con Voto podrán nombrar directivos de la Sociedad que, en la medida en que así lo dispongan los Miembros con Voto, podrán tener y ejercer todos los poderes y autoridad de los Miembros o Directivos en la dirección de los negocios y asuntos de la Sociedad. Los directivos de la Sociedad podrán consistir en un Presidente, un Tesorero, un Secretario u otros directivos o agentes que puedan ser elegidos o designados por los Miembros con Voto. Los Miembros con Voto podrán establecer normas para el nombramiento, la destitución, la supervisión y la remuneración de dichos directivos, el alcance de su autoridad y cualquier otro asunto pertinente a los cargos. Los directivos actuarán en nombre de la Sociedad y supervisarán su funcionamiento, dentro del ámbito de su autoridad, bajo la dirección y gestión de los Miembros con Voto.
Cualquier acción llevada a cabo por un directivo debidamente autorizado, en virtud de la autoridad otorgada por los Miembros con Voto de conformidad con el presente Acuerdo, constituirá el acto de y servirá para vincular a la Sociedad, y cada Miembro acuerda por la presente no impugnar dicha acción ni la obligación de la Sociedad creada por la misma.
4.2 Reuniones de los Miembros con Voto. No es necesario celebrar ninguna reunión ordinaria, anual, especial o de otro tipo de los Miembros con Voto. Cualquier acción que pueda tomarse en una reunión de los Miembros con Voto podrá tomarse sin reunión mediante consentimiento por escrito de conformidad con la Ley. Las reuniones de los Miembros con Voto, para cualquier propósito o propósitos, pueden ser convocadas en cualquier momento por la mayoría de los Miembros con Voto, o por el Presidente de la Sociedad, si lo hubiere. Los Miembros con Voto podrán designar cualquier lugar como sede de cualquier reunión de los Miembros con Voto. Si no se realiza ninguna designación, el lugar de reunión será el domicilio social principal de la Sociedad.
4.3 Convocatoria de las reuniones. En caso de que se convoque una reunión de los Miembros con Voto, se entregará a cada Miembro con Voto una notificación por escrito en la que se indique el lugar, el día y la hora de la reunión, así como el propósito o los propósitos para los que se convoca la reunión, con una antelación no inferior a cinco ni superior a sesenta días hábiles respecto a la fecha de la reunión, a menos que se disponga lo contrario, ya sea personalmente o por correo, por o a instancias de los Miembros que convoquen la reunión. No será necesario notificar una reunión a ningún Miembro con Voto que firme una renuncia a la notificación o un consentimiento a la celebración de la reunión o una aprobación del acta de la misma, ya sea antes o después de la reunión, o que asista a la reunión sin protestar, antes de la misma o a su comienzo, por la falta de notificación a dicho Miembro con Voto.
4.4 Fecha de registro. A efectos de determinar los Miembros con Voto con derecho a convocatoria o a voto en cualquier reunión de los Miembros con Voto o en cualquier aplazamiento de la misma, la fecha en la que se notifique la reunión será la fecha de registro para dicha determinación de los Miembros con Voto. Cuando se haya realizado una determinación de los Miembros con Voto según lo dispuesto en esta Sección, dicha determinación se aplicará a cualquier aplazamiento de la misma.
4.5 Quórum. Los Miembros que posean al menos el 67% del Capital con Voto de la Sociedad representados en persona, por participación telefónica o por poder, constituirán quórum en cualquier reunión de los Miembros con Voto. En ausencia de quórum en cualquiera de dichas reuniones, la mayoría de los Miembros con Voto así representados podrá aplazar la reunión de vez en cuando por un período no superior a sesenta días sin previo aviso.
Sin embargo, si el aplazamiento es por más de sesenta días, o si después del aplazamiento se fija una nueva fecha de registro para otra reunión, se entregará a cada Miembro con Voto una notificación de la reunión aplazada. Los Miembros con Voto presentes en una asamblea debidamente organizada podrán continuar tramitando asuntos únicamente según lo dispuesto previamente en el orden del día hasta el aplazamiento, a pesar de la retirada durante dicha asamblea de aquel número de Miembros con Voto cuya ausencia causaría menos del quórum.
4.6 Votación. Si hay quórum, el voto unánime de los Miembros con Voto así representados será el acto de los Miembros o de los Gerentes, a menos que el voto de una proporción o número menor sea requerido de otra manera por la Ley, por el Certificado o por este Convenio.
ARTÍCULO V
ASIGNACIONES Y DISTRIBUCIONES
5.1 Asignaciones de Utilidades y Pérdidas. Las Ganancias y Pérdidas, después de deducir los Pagos Garantizados, se repartirán entre los Miembros en proporción a sus Porcentajes de Participación. Cualquier asignación especial necesaria para cumplir con los requisitos establecidos en la Sección 704 del Código de Rentas Internas y los Reglamentos correspondientes, incluyendo, sin limitación, las disposiciones de compensación de ingresos calificados y de devolución de ganancias mínimas contenidas en los mismos, se realizará si los Miembros con Voto consideran que estas acciones son apropiadas.
5.2 Distribuciones. Con sujeción a la legislación aplicable y a cualquier limitación establecida en el presente Acuerdo, los Miembros con Voto determinarán el importe y el calendario de todas las distribuciones de efectivo, o de otros activos, por parte de la Sociedad. Salvo que se disponga otra cosa en el presente Convenio, todas las distribuciones se harán a todos los Miembros, en proporción a sus Porcentajes de Participación. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, la decisión de realizar o no distribuciones quedará a la entera discreción de los Miembros con Voto.
Todas estas distribuciones se realizarán únicamente a los Miembros que, según los libros y registros de la Sociedad, sean los titulares registrados en la fecha real de la distribución. Los Miembros con Voto podrán basar la determinación de que puede realizarse una distribución de efectivo en un balance, una cuenta de pérdidas y ganancias, un estado de flujo de caja de la Sociedad u otra información pertinente. Ni la Sociedad ni los Miembros incurrirán en responsabilidad alguna por efectuar distribuciones.
5.3 Forma de distribución. Ningún Socio tiene derecho a exigir y recibir ninguna distribución de la Sociedad en otra forma que no sea dinero. Ningún Socio podrá ser obligado a aceptar de la Sociedad una
distribución de cualquier activo en especie en lugar de que se realice una distribución proporcional de dinero a otros Miembros, excepto en caso de disolución y liquidación de la Sociedad.
ARTÍCULO VI
TRANSFERENCIA Y CESIÓN DE INTERESES
6.1 Renuncia a la condición de socio y devolución del capital. Durante un período de un (1) año a partir de la presentación de la Escritura de Constitución de la Sociedad (“la presentación”), ningún Miembro podrá renunciar voluntariamente a su condición de miembro de la Sociedad, y ningún Miembro tendrá derecho a ninguna devolución de capital de la sociedad, salvo con el consentimiento por escrito de todos los demás Miembros con derecho a voto. Durante el segundo año después de la presentación, un Miembro podrá renunciar voluntariamente a su condición de miembro, pero dicho Miembro tendrá derecho a recibir de la Sociedad únicamente el valor contable de su Participación, ajustado en función de los beneficios y pérdidas hasta la fecha de la renuncia, salvo acuerdo en contrario por escrito de todos los demás Miembros con Voto. Con posterioridad al segundo año tras la presentación, un Miembro podrá renunciar voluntariamente a su afiliación y tendrá derecho a recibir de la Sociedad el valor justo de mercado de su Participación, ajustado a los beneficios y pérdidas hasta la fecha de renuncia. El valor justo de mercado podrá determinarse informalmente por acuerdo unánime de todos los Miembros con derecho a voto, incluido el Miembro renunciante. En ausencia de un acuerdo informal sobre el valor justo de mercado, los Miembros con Voto contratarán a un tasador para que determine el valor justo de mercado. El coste de cualquier tasación se deducirá del valor justo de mercado al que tenga derecho el Miembro renunciante. Los demás Miembros con derecho a voto podrán optar, mediante notificación por escrito al Miembro dimisionario en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de dimisión, por que la Sociedad adquiera la Participación del Miembro dimisionario (tanto si la participación se adquiere por su valor contable como por su valor justo de mercado) en cuatro (4) plazos anuales iguales, debiendo abonarse el primer plazo sesenta (60) días después de la dimisión del Miembro.
6.2 Fallecimiento de un Miembro. A la muerte de un Miembro, la sucesión o el beneficiario o beneficiarios del Miembro, según sea el caso, tendrán derecho a recibir de la Empresa, a cambio de toda la Participación del Miembro fallecido, el valor justo de mercado de la Participación del Miembro fallecido, ajustado por las ganancias y pérdidas hasta la fecha del fallecimiento. El valor justo de mercado podrá determinarse informalmente mediante un acuerdo unánime de buena fe de todos los Miembros con derecho a voto. En ausencia de un acuerdo informal sobre el valor justo de mercado, los Miembros con Voto contratarán a un tasador para determinar el valor justo de mercado. El coste de cualquier tasación se deducirá del valor justo de mercado al que tenga derecho el patrimonio o el beneficiario o beneficiarios del Miembro fallecido. Los Miembros con derecho a voto podrán optar, mediante notificación por escrito que se entregará a la sucesión o al beneficiario o beneficiarios del Miembro fallecido, en un plazo de treinta (30) días tras el fallecimiento del Miembro, por comprar el Interés de Propiedad del Miembro fallecido a lo largo de un periodo de un (1) año, en cuatro (4) plazos iguales, siendo el primer plazo pagadero sesenta (60) días después de la fecha de fallecimiento del Miembro. A menos que los Miembros con Voto acuerden lo contrario por unanimidad, antes de la finalización de dicha compra, la sucesión o el beneficiario o beneficiarios del Miembro, no tendrán derecho a convertirse en Miembro ni a participar en la gestión de los negocios y asuntos de la Sociedad como Miembro o Gestor, y sólo tendrán los derechos de un Cesionario y sólo tendrán derecho a recibir la parte de los beneficios y la devolución del capital a la que el Miembro fallecido hubiera tenido derecho de otro modo. La Sociedad, o los demás Miembros con derecho a voto, a su discreción, podrán adquirir un seguro sobre la vida de cualquiera de los Miembros, nombrando a la Sociedad o al Miembro comprador como beneficiario, según decida el comprador, y utilizar la totalidad o parte del producto de dicho seguro como fuente de ingresos a partir de la cual la Sociedad podrá adquirir la Participación del Miembro fallecido.
6.3 Restricciones a la transferencia. Salvo (i) que se disponga lo contrario en este Artículo o (ii) con el consentimiento unánime de todos los demás Miembros con Voto, ningún Miembro venderá, hipotecará, pignorará, cederá o transferirá de otro modo, con o sin contraprestación, ninguna parte o la totalidad de su Participación en la Propiedad de la Sociedad a ninguna otra persona o entidad (un “Cesionario”), sin ofrecer previamente (la “Oferta”) la parte de su Participación en la Sociedad objeto de la transmisión contemplada (la “Participación Ofertada”) en primer lugar a la Sociedad y, en segundo lugar, a los demás Miembros con Voto, al precio de compra (en lo sucesivo, el “Precio de Compra de la Transferencia”) y en la forma prescrita en la Oferta.
El Miembro Oferente realizará la Oferta en primer lugar a la Sociedad mediante notificación escrita (en lo sucesivo, la “Notificación de Oferta”). Dentro de los veinte (20) días (el “Período de Oferta de la Sociedad”) siguientes a la recepción por la Sociedad del Aviso de Oferta, la Sociedad notificará por escrito al Miembro Oferente (el “Aviso de la Sociedad”), si la Sociedad aceptará o no la Oferta y comprará la totalidad, pero no menos que la totalidad, del Interés Ofertado. Si la Sociedad acepta la Oferta de compra del Interés Ofertado, la Notificación de la Sociedad fijará una fecha de cierre no superior a veinticinco (25) días (la “Fecha de Cierre de la Sociedad”) tras la expiración del Periodo de Oferta de la Sociedad.
En caso de que la Sociedad decida no aceptar la Oferta, el Miembro Oferente o la Sociedad, a su elección, deberá, mediante notificación escrita (la “Notificación del Miembro Restante”) cursada dentro de dicho plazo (el “Período de Oferta del Miembro”) que finalizará diez (10) días después de la expiración del Período de Oferta de la Sociedad realizará la Oferta de la Participación Ofertada a los demás Miembros con Voto, cada uno de los cuales dispondrá entonces de un plazo de veinticinco (25) días (el “Periodo de Aceptación de los Miembros”) tras la expiración del Periodo de Oferta de los Miembros para notificar por escrito al Miembro Oferente si tiene o no la intención de adquirir la totalidad, pero no menos de la totalidad, de la Participación Ofertada. Si dos (2) o más Miembros con Voto de la Sociedad desean aceptar la Oferta de compra de la Participación Ofertada, entonces, en ausencia de un acuerdo entre ellos, dichos Miembros con Voto tendrán derecho a comprar la Participación Ofertada en proporción a sus respectivos Porcentajes de Participación con Voto. Si los demás Miembros con Voto tienen la intención de aceptar la Oferta y de comprar el Interés Ofrecido, la notificación escrita que deben presentar fijará una fecha de cierre no superior a sesenta (60) días después de la expiración del Periodo de Aceptación de los Miembros (en lo sucesivo, la “Fecha de Cierre de los Miembros”).
El importe total en dólares del Precio de Compra de la Transferencia será pagadero en efectivo en la Fecha de Cierre de la Sociedad o en la Fecha de Cierre de los Miembros, según sea el caso, a menos que la Sociedad o los Miembros con Voto compradores elijan, mediante notificación por escrito que se entregará al Miembro Oferente, antes o en la Fecha de Cierre de la Sociedad o en la Fecha de Cierre de los Miembros, según sea el caso, comprar dicho Interés Ofertado en cuatro (4) cuotas anuales iguales, siendo la primera cuota pagadera en la Fecha de Cierre.
Si la Sociedad o los demás Miembros con Voto no aceptan la Oferta o, si la Oferta es aceptada por la Sociedad o los demás Miembros con Voto y la Sociedad o los demás Miembros con Voto no adquieren la totalidad de la Participación Ofertada al Precio de Transmisión en el plazo y en la forma especificados, el Miembro Oferente será libre, durante un periodo (en adelante, el “Periodo de Transmisión Gratuita”) de sesenta (60) días desde que se produzca dicho incumplimiento, de transmitir la Participación Ofertada a un Cesionario; a condición, sin embargo, de que si todos los demás Miembros con derecho a voto distintos del Miembro Oferente no aprueban la transferencia propuesta mediante consentimiento unánime por escrito, el Cesionario de la Participación Ofrecida no tendrá derecho a convertirse en Miembro ni a participar en la gestión de los negocios y asuntos de la Sociedad como Miembro o Administrador, y sólo tendrá los derechos de un Cesionario y tendrá derecho a recibir la participación en los beneficios y la devolución del capital a los que el Miembro Oferente habría tenido derecho de otro modo. Un Cesionario será admitido como Miembro de la Sociedad, y como consecuencia de ello se convertirá en un Miembro sustituto, con los derechos que correspondan a la Participación que fue cedida, únicamente si dicho nuevo Miembro (i) es aprobado por unanimidad por los Miembros con Voto; (ii) entrega a la Sociedad su aportación de capital requerida; (iii) acepta por escrito quedar vinculado por los términos del presente Acuerdo convirtiéndose en parte del mismo.
Si el Miembro Oferente no transfiere la Participación Ofertada dentro del Período de Transferencia Gratuita, su derecho a transferir la Participación Ofertada libre de las restricciones anteriores cesará y terminará en ese momento.
6.4 Transferencia Involuntaria de una Participación. Una orden de cobro o gravamen de un acreedor sobre el Interés de Membresía de un Miembro, la bancarrota de un Miembro, u otra transferencia involuntaria del Interés de Membresía del Miembro, constituirá un incumplimiento material de este Acuerdo por parte de dicho Miembro. El acreedor, cesionario u otro reclamante, sólo tendrá los derechos de un Cesionario, y no tendrá derecho a convertirse en Miembro, o a participar en la gestión de los negocios y asuntos de la Sociedad como Miembro o Gestor bajo ninguna circunstancia, y sólo tendrá derecho a recibir la parte de beneficios y pérdidas, y la devolución del capital, a la que el Miembro hubiera tenido derecho de otro modo. Los Miembros con Voto, incluido un
Los Miembros con Voto, incluido un Miembro con Voto cuya participación sea objeto de la orden de cobro, embargo, quiebra o transferencia involuntaria, podrán elegir unánimemente, mediante notificación por escrito que se entregará al acreedor, cesionario u otro reclamante, en cualquier momento, comprar la totalidad o parte de la Participación de los Miembros que haya sido objeto de la orden de cobro, embargo, quiebra u otra transferencia involuntaria del acreedor, a un precio que sea igual a la mitad (1/2) del valor contable de dicha participación, ajustado en función de los beneficios y pérdidas hasta la fecha de la compra. Los Miembros acuerdan que dicha valuación es un intento de buena fe para fijar el valor del interés, después de tomar en cuenta que el interés no incluye todos los derechos de un Miembro o Administrador, y después de deducir los daños que se deban al incumplimiento material de este Acuerdo.
ARTÍCULO VII
CONTABILIDAD, REGISTROS E INFORMES
7.1 Libros y Registros. La Sociedad llevará una contabilidad completa y exacta en libros apropiados de todas las transacciones de o en nombre de la Sociedad y anotará o hará que se anoten en ellos una relación completa y exacta de todas las transacciones en nombre de la Sociedad. Los libros y registros contables de la Sociedad se llevarán de acuerdo con los principios contables (que se aplicarán de forma coherente a lo largo de cada período contable) que los Miembros con Voto determinen convenientes y aconsejables. La Sociedad mantendrá en su oficina principal todo lo siguiente:
Una lista actualizada del nombre completo y la última dirección profesional o de residencia conocida de cada Miembro de la Sociedad expuestos por orden alfabético, junto con, para cada Miembro, la cuenta de Capital con Voto de Clase A y la cuenta de Capital sin Voto de Clase
B Cuenta de capital sin derecho a voto, incluidas las anotaciones en estas cuentas por aportaciones y distribuciones; el Interés de propiedad, el Porcentaje de propiedad y los Intereses con derecho a voto; una copia del Certificado y de todas y cada una de sus modificaciones, junto con copias ejecutadas de cualquier poder en virtud del cual se haya ejecutado el Certificado o cualquiera de sus modificaciones; copias del impuesto sobre la renta federal, estatal y local de la Sociedad o declaraciones e informes informativos, si los hubiera, correspondientes a los seis ejercicios fiscales más recientes; una copia de este Acuerdo y de todas y cada una de sus modificaciones junto con copias ejecutadas de cualquier poder notarial en virtud del cual se haya ejecutado este Acuerdo o cualquiera de sus modificaciones; copias de los estados financieros de la Empresa, si los hubiera, correspondientes a los seis Ejercicios Fiscales más recientes; los libros y registros de la Empresa en lo que se refiere a los asuntos internos de la Empresa durante al menos el Ejercicio Fiscal actual y los cuatro anteriores; información veraz y completa sobre el estado de los negocios y la situación financiera de la Empresa; e información veraz y completa sobre el importe en efectivo y una descripción y declaración del valor acordado de cualquier otra propiedad o servicios aportados por cada Miembro y que cada Miembro haya acordado aportar en el futuro, así como la fecha en la que cada uno de ellos se convirtió en Miembro.
7.2 Inspección de libros y registros. Cada Miembro tiene derecho, previa solicitud razonable para fines razonablemente relacionados con el interés de la persona como Miembro o Gestor, a: (a) inspeccionar y copiar durante el horario laboral normal cualquiera de los registros de la Empresa descritos en la Sección 7.1; y (b) obtener de la Empresa, tan pronto como estén disponibles, una copia de las declaraciones de información o de los impuestos sobre la renta federales, estatales y locales de la Empresa correspondientes a cada Año Fiscal.
7.3 Rendición de Cuentas. Tan pronto como sea razonablemente factible tras el cierre de cada Ejercicio Fiscal, los Miembros con Voto realizarán o harán que se realice una contabilidad completa y precisa de los asuntos de la Sociedad al cierre de dicho Ejercicio Fiscal y prepararán o harán que se prepare un balance al final de dicho Ejercicio Fiscal, una cuenta de pérdidas y ganancias para dicho Ejercicio Fiscal y un estado del patrimonio neto de los Socios que muestre las respectivas Cuentas de Capital de los Socios al cierre de dicho Ejercicio Fiscal y las distribuciones, si las hubiera, a los Socios durante dicho Ejercicio Fiscal, así como cualquier otro estado e información necesarios para una presentación completa y justa de la situación financiera de la Sociedad, todo lo cual el Administrador facilitará a cada Socio. Además, la Sociedad facilitará a cada Miembro la información relativa a la Sociedad necesaria para que dicho Miembro pueda cumplimentar sus declaraciones de la renta federales y estatales. La Sociedad facilitará asimismo una copia de las declaraciones fiscales de la Sociedad a todo Miembro que lo solicite. Una vez efectuada dicha contabilidad, los beneficios y las pérdidas durante dicho Ejercicio Fiscal se determinarán y se abonarán o cargarán, según sea el caso, en los libros de contabilidad de la Sociedad a los Miembros respectivos, tal y como se establece en el presente documento.
7.4 Registros. Los Miembros con Voto, a expensas de la Sociedad, harán que se preparen y presenten puntualmente ante las autoridades competentes las declaraciones del impuesto sobre la renta de la Sociedad. Los Miembros con Voto, a expensas de la Sociedad, también harán que se preparen y presenten puntualmente ante los organismos reguladores y administrativos federales y estatales pertinentes las modificaciones o reformulaciones del Certificado y todos los informes que la Sociedad deba presentar ante dichas entidades en virtud de la Ley u otras leyes, normas y reglamentos aplicables en ese momento. Si la Ley exige a la Sociedad que suscriba o presente algún documento y, tras exigírselo, no lo hace en un plazo razonable o se niega a hacerlo, cualquier Miembro podrá preparar, suscribir y presentar dicho documento ante el Secretario de Estado de Delaware.
7.5 Cuentas bancarias. La Sociedad mantendrá sus fondos en una o más cuentas bancarias separadas a nombre de la Sociedad, y no permitirá que los fondos de la Sociedad se mezclen de ninguna manera con los fondos de ninguna otra Persona.
7.6 Socio de Asuntos Fiscales. Los Miembros con Voto podrán, a su exclusiva discreción, nombrar, destituir y sustituir a un Socio de Asuntos Fiscales en cualquier momento o momentos. Los Socios con derecho a voto harán que la Sociedad realice en cada momento las elecciones fiscales que consideren convenientes para los intereses de la Sociedad y de los Socios en general. El Socio de Asuntos Fiscales, según se define en la Sección 6231 del Código de Rentas Internas, representará a la Sociedad (a expensas de la Sociedad) en relación con todas las inspecciones de los asuntos de la Sociedad por parte de las autoridades fiscales, incluidos los procedimientos judiciales y administrativos resultantes, y gastará los fondos de la Sociedad en servicios profesionales y costes asociados a los mismos.
ARTÍCULO VIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
8.1 Disolución. La Sociedad se disolverá, se dispondrá de sus activos y se liquidarán sus asuntos en el momento en que ocurra lo primero de lo siguiente: la entrada en vigor de un decreto de disolución judicial de conformidad con la Ley; o la aprobación unánime de los Miembros con Voto.
8.2 Liquidación. En el momento en que se produzca uno de los acontecimientos especificados en el apartado 8.1, la Sociedad continuará únicamente con el fin de liquidar sus asuntos de forma ordenada, liquidar sus activos y satisfacer las reclamaciones de sus acreedores. Los Miembros con Voto serán responsables de supervisar la disolución y liquidación de la Sociedad, tendrán plenamente en cuenta los activos y pasivos de la Sociedad, dispondrán la venta o distribución de dichos activos y dispondrán que el producto de los mismos, en la medida en que sea suficiente para ello, se aplique y distribuya según lo dispuesto en la Sección 9.4. Los Miembros con derecho a voto notificarán por escrito el inicio de la liquidación por correo a todos los acreedores y reclamantes conocidos cuyas direcciones figuren en los registros de la Sociedad. Los Miembros tendrán derecho a una compensación razonable por tales servicios.
8.3 Distribuciones en especie. Cualquier activo no monetario distribuido a los Miembros será valorado en primer lugar a su valor justo de mercado para determinar la ganancia o pérdida que habría resultado si dichos activos se hubieran vendido por dicho valor. Dicha ganancia o pérdida se asignará entonces de conformidad con el presente Acuerdo, y las Cuentas de Capital de los Miembros se ajustarán para reflejar dichas asignaciones. La cantidad distribuida y cargada contra la Cuenta de Capital de cada Miembro que reciba un interés en un activo distribuido será el valor justo de mercado de dicho interés (neto de cualquier pasivo garantizado por dicho activo que dicho Miembro asuma o al que quede sujeto). El valor justo de mercado de dicho activo será determinado por los Miembros con Voto, o si algún Miembro con Voto se opone, por un tasador independiente (y dicho tasador deberá ser reconocido como experto en la valoración del tipo de activo de que se trate) seleccionado por la Mayoría de los Miembros con Voto.
8.4 Orden de Pago del Pasivo en Caso de Disolución. Tras la determinación de que todas las deudas y obligaciones conocidas de la Sociedad en proceso de liquidación, incluidas, entre otras, las deudas y obligaciones con los Miembros acreedores de la Sociedad, han sido pagadas o adecuadamente provisionadas, los activos restantes se distribuirán entre los Miembros en proporción a sus saldos positivos en la Cuenta de Capital, tras tener en cuenta las asignaciones de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio fiscal de la Sociedad durante el cual se produzca la liquidación.
8.5 Adecuación del pago. El pago de una deuda o pasivo, ya sea que el paradero del acreedor sea conocido o desconocido, habrá sido provisto adecuadamente si el pago de la misma ha sido asumido o garantizado de buena fe por una o más Personas financieramente responsables o por el gobierno de los Estados Unidos o cualquier agencia del mismo, y la provisión, incluyendo la responsabilidad financiera de la Persona, fue determinada de buena fe y con cuidado razonable por los Miembros como adecuada en el momento de cualquier distribución de los activos de conformidad con esta Sección. Esta Sección no prescribirá los medios exclusivos de hacer una provisión adecuada para deudas y pasivos.
8.6 Cumplimiento de los Reglamentos. Todos los pagos a los Socios en el momento de la liquidación y disolución de la Sociedad se ajustarán estrictamente a la limitación del saldo positivo de la cuenta de capital y a otros requisitos de la Sección 1.704-1(b)(2)(ii)(d) del Reglamento, según lo consideren apropiado los Socios con derecho a voto.
8.7 Limitaciones a los Pagos Efectuados en la Disolución. Salvo que se disponga específicamente lo contrario en el presente Acuerdo, cada Miembro sólo tendrá derecho a recurrir exclusivamente a los activos de la Sociedad para la devolución del saldo positivo de la Cuenta de Capital de dicho Miembro y no podrá recurrir por su Aportación de Capital o participación en beneficios (en caso de disolución o de otro tipo) contra ningún otro Miembro.
8.8 Certificado de Cancelación. Los Miembros con derecho a voto que lleven a cabo la liquidación de los asuntos de la Sociedad harán que se presente en la oficina del Secretario de Estado de Delaware, y en un formulario prescrito por éste, un certificado de cancelación del Certificado al finalizar la liquidación de los asuntos de la Sociedad.
ARTÍCULO IX
EXCULPACIÓN E INDEMNIZACIÓN
9.1 Exculpación de los Miembros. Ningún Miembro será responsable ante la Sociedad ni ante los demás Miembros por daños y perjuicios o de cualquier otra forma con respecto a cualquier acción tomada o no tomada de buena fe y razonablemente considerada por dicho Miembro como favorable o no contraria a los intereses de la Sociedad, excepto en la medida en que cualquier pérdida relacionada resulte de fraude, negligencia grave o mala conducta intencionada o gratuita por parte de dicho Miembro o del incumplimiento material de cualquier obligación en virtud del presente Acuerdo o de los deberes fiduciarios debidos a la Sociedad o a los demás Miembros por parte de dicho Miembro.
9.2 Indemnización por parte de la Empresa. La Sociedad indemnizará, mantendrá indemnes y defenderá a los Miembros, en su calidad de Miembros, Gerentes o Directivos, de y contra cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio que sufran o padezcan por razón de cualesquiera actos u omisiones derivados de sus actividades en nombre de la Sociedad o en fomento de los intereses de la Sociedad, incluyendo pero sin limitarse a cualquier sentencia, laudo, acuerdo, honorarios razonables de abogados y otros costes o gastos incurridos en relación con la defensa de cualquier acción, procedimiento o reclamación real o inminente, si los actos u omisiones no fueron realizados u omitidos de forma fraudulenta o como resultado de una negligencia grave o dolo de la parte indemnizada. La Empresa podrá pagar o reembolsar los gastos razonables en que incurra la parte indemnizada en relación con cualquier procedimiento relacionado con los asuntos anteriores antes de la resolución definitiva de dicho procedimiento, previa recepción por parte de la Empresa de (i) la afirmación por escrito por parte de la Persona que solicita la indemnización de su buena- fe de que ha cumplido con el estándar de conducta necesario para la indemnización por parte de la Empresa y (ii) un compromiso por escrito por parte o en nombre de dicha Persona de devolver dicha cantidad si finalmente un tribunal de jurisdicción competente determina que dicha Persona no ha cumplido con dicho estándar de conducta, dicho compromiso será una obligación general ilimitada de la parte indemnizada, pero no es necesario que esté garantizado.
9.3 Seguros. La Sociedad tendrá la facultad de adquirir y mantener un seguro en nombre de cualquier Persona que sea o haya sido Miembro o agente de la Sociedad contra cualquier responsabilidad que se haga valer contra dicha Persona y en la que haya incurrido en tal calidad, o que surja de la condición de dicha Persona como Miembro o agente de la Sociedad, independientemente de que la Sociedad tuviera o no la facultad de indemnizar a dicha Persona contra dicha responsabilidad en virtud de la Cláusula 10.1 o de la legislación aplicable.

ARTÍCULO X
VARIOS
10.1 Autoridad. Este Acuerdo constituye un acuerdo legal, válido y vinculante del Miembro, ejecutable contra el Miembro de acuerdo con sus términos. El Miembro está facultado y debidamente autorizado para suscribir el presente Acuerdo (incluido el poder de este documento) en virtud de todo documento rector aplicable, acuerdo de asociación, instrumento fiduciario, plan de pensiones, estatutos, certificado de incorporación, disposición estatutaria o similar. La Persona, en su caso, que firme el presente Acuerdo en nombre del Miembro está facultada y debidamente autorizada para hacerlo por el documento rector o instrumento fiduciario, plan de pensiones, estatutos, certificado de incorporación, disposición estatutaria, junta directiva o resolución de los accionistas o similares.
10.2 Indemnización por parte de los Miembros. Cada Miembro acuerda por el presente indemnizar y defender a la Empresa, a los otros Miembros y a cada uno de sus respectivos empleados, agentes, socios, miembros, accionistas, funcionarios y directores y mantenerlos indemnes de y contra cualquier y todo reclamo, responsabilidad, daños, costos y gastos (incluyendo, sin limitación, costos judiciales y honorarios y gastos de abogados) sufridos o incurridos a causa de o que surjan de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por ese Miembro.
ARTÍCULO XI
RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
11.1 Disputas entre los Miembros. Los Miembros acuerdan que en el caso de cualquier disputa o desacuerdo únicamente entre cualquiera de ellos que surja de, en relación con o en conexión con este Acuerdo o la Empresa o su organización, formación, negocio o gestión (“Disputa entre Miembros”), los Miembros harán sus mejores esfuerzos para resolver cualquier disputa que surja de o en conexión con este Acuerdo mediante negociación de buena fe y mutuo acuerdo. Los Miembros se reunirán en un momento y lugar mutuamente convenientes para intentar resolver cualquier disputa de este tipo.
Sin embargo, en el caso de que los Miembros no puedan resolver cualquier Disputa de los Miembros, dichas partes intentarán primero resolver dicha disputa a través de un procedimiento de mediación no vinculante. En el caso de que cualquiera de las partes de dicho procedimiento de mediación no esté satisfecha con los resultados del mismo, entonces cualquier disputa no resuelta será finalmente resuelta de acuerdo con un procedimiento de arbitraje. En ningún caso los resultados de cualquier procedimiento de mediación serán admisibles en ningún procedimiento arbitral o judicial.
11.2 Mediación. Los procedimientos de mediación se llevarán a cabo de conformidad con las Reglas de Mediación Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (la “AAA”) vigentes en la fecha en que se entregó la notificación de mediación, con excepción de lo que se modifique específicamente en el presente documento, y no serán vinculantes para las partes.
Any Member may commence a mediation proceeding by serving written notice thereof to the other Members, by mail or otherwise, designating the issue(s) to be mediated and the specific provisions of this Agreement under which such issue(s) and dispute arose. La parte iniciadora deberá presentar simultáneamente dos copias de la notificación a la AAA, junto con una copia del presente Acuerdo. Un Miembro podrá retirarse de la Disputa de Miembros mediante la firma de un acuerdo para quedar vinculado por los resultados de la mediación, en la medida en que los resultados de la mediación sean aceptados por los demás Miembros según lo dispuesto en el presente Acuerdo. Un Miembro que se retire no tendrá más derecho a participar en la Disputa de Miembros.
Los Miembros seleccionarán a un tercero neutral mediador de la AAA (el “Mediador”) con experiencia en el área que está en disputa. Si un Mediador no ha sido seleccionado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, entonces un Mediador será seleccionado por la AAA de acuerdo con las Reglas de Mediación Comercial de la AAA.
El Mediador programará sesiones, según sea necesario, para la presentación por todos los Miembros de sus respectivas posiciones, que, a elección del Mediador, podrán ser oídas por éste conjuntamente o en privado, sin la presencia de ningún otro miembro. El procedimiento de mediación se celebrará en la ciudad que constituya la sede principal de la empresa o en cualquier otro lugar acordado por el Mediador y todos los Miembros. Los Miembros podrán presentar al Mediador, a más tardar diez (10) días hábiles antes de la primera sesión programada, un breve memorando en apoyo de su posición.
El Mediador formulará por escrito recomendaciones para la solución de la controversia, incluido el prorrateo de los honorarios del Mediador, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la última sesión programada. Si alguno de los miembros implicados no está satisfecho con la recomendación de solución, podrá iniciar un procedimiento de arbitraje.
11.3 Arbitraje. Los procedimientos de arbitraje se llevarán a cabo bajo las Reglas de Arbitraje Comercial de la AAA (las “Reglas”). Un Miembro podrá retirarse de la Disputa de Miembros firmando un acuerdo para quedar vinculado por los resultados del arbitraje. Un Miembro que se retire no tendrá más derecho a participar en la Disputa de Miembros.
El panel arbitral estará compuesto por un árbitro. Los Miembros seleccionarán un tercero árbitro neutral de la AAA (el “Árbitro”) con experiencia en el área que está en disputa. Si un Árbitro no ha sido seleccionado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, entonces un Árbitro será seleccionado por la AAA de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la AAA. El procedimiento de arbitraje se celebrará en la ciudad que constituya la sede principal de la empresa o en cualquier otro lugar acordado por el Árbitro y todos los Miembros. Cualquier árbitro que sea seleccionado deberá revelar con prontitud a la AAA y a ambas partes cualquier interés financiero o personal que el árbitro pueda tener en el resultado del arbitraje y/o cualquier otra relación previa o actual, o relación futura esperada o discutida, con los Miembros o sus representantes. El árbitro dirigirá sin demora el procedimiento para resolver la disputa en cuestión de conformidad con el Reglamento vigente en ese momento. En la medida en que cualquier disposición de las Reglas entre en conflicto con cualquier disposición de esta Sección, prevalecerán las disposiciones de esta Sección.
En cualquier laudo y/o orden final, el árbitro repartirá todos los costes (excepto los honorarios de los abogados, que correrán a cargo de la parte que incurra en dichos honorarios) incurridos en la realización del arbitraje de acuerdo con lo que el árbitro considere justo y equitativo dadas las circunstancias.
El descubrimiento no será permitido en tal arbitraje excepto según lo permitido por las reglas del arbitraje, o según lo acordado de otra manera por todas las partes de la Disputa de Miembros. No obstante, los Miembros acuerdan poner a disposición unos de otros y del árbitro, para su inspección y fotocopiado, todos los documentos, libros y registros, si el panel de arbitraje determina que son relevantes para la disputa, y poniendo a disposición unos de otros y del panel de arbitraje personal directa o indirectamente bajo su control, para testificar durante las audiencias si el panel de arbitraje determina que son relevantes para la disputa. Los Miembros acuerdan, a menos que existan dificultades excesivas, celebrar las audiencias de arbitraje en la mayor medida posible en días hábiles consecutivos y respetar estrictamente los plazos establecidos por el Reglamento o por el árbitro para la presentación de pruebas y de escritos. Salvo acuerdo en contrario de los Miembros, se levantará acta taquigráfica del procedimiento de arbitraje y se ordenará su transcripción para cada Miembro, pagando cada parte una parte igual del coste total de dicha grabación y transcripción.
El árbitro tendrá todos los poderes legales y de equidad, que pueda asumir legalmente, necesarios para resolver las cuestiones en litigio, incluyendo, sin limitar la generalidad de lo anterior, la concesión de indemnizaciones compensatorias por daños y perjuicios, la emisión de órdenes tanto prohibitivas como obligatorias con carácter de mandamientos judiciales y la obligación de presentar documentos y testigos para su presentación en las audiencias de arbitraje sobre el fondo del asunto. El panel arbitral no tendrá ni ejercerá ningún poder para actuar como amigable componedor o ex aequo et bono; ni para conceder daños especiales, indirectos, consecuenciales o punitivos. El laudo del panel arbitral deberá constar por escrito y estar motivado. La legislación, la jurisprudencia y el derecho consuetudinario del Estado de Delaware regirán en la interpretación de sus respectivos derechos, obligaciones y responsabilidades derivados o relacionados con las transacciones previstas o contempladas en el presente Acuerdo, incluyendo, sin limitación, la validez, la construcción y el cumplimiento de la totalidad o parte del presente Acuerdo, así como el recurso aplicable para cualquier responsabilidad establecida en virtud del mismo, y la cuantía o el método de cálculo de los daños y perjuicios que puedan concederse, pero dicha legislación aplicable no incluirá la legislación relativa a conflictos o elección de las leyes de Delaware; a condición, sin embargo, de que en caso de que las partes remitan una disputa que surja de o en relación con un acuerdo auxiliar o un acuerdo entre algunos o todos los Miembros que remita específicamente a este Artículo, entonces la ley estatutaria, la jurisprudencia y el derecho común del Estado cuya ley rija dicho acuerdo (excepto la ley relativa a conflictos o elección de ley) regirán para interpretar los derechos respectivos, obligaciones y responsabilidades de las partes que surjan de o estén relacionadas con las transacciones previstas o contempladas en dicho acuerdo, incluyendo, sin limitación, la validez, construcción y ejecución de todo o parte de dicho acuerdo, y el remedio aplicable para cualquier responsabilidad establecida en virtud del mismo, y la cantidad o método de cálculo de los daños que puedan ser concedidos.
Cualquier acción o procedimiento posterior a cualquier Laudo dictado por el árbitro en la Disputa de Miembros, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier acción para confirmar, anular, modificar, impugnar o hacer cumplir la decisión o laudo del árbitro, se presentará ante un tribunal de jurisdicción competente en el mismo condado donde se llevó a cabo el arbitraje de la Disputa de Miembros, y la ley de Delaware se aplicará en cualquier acción o procedimiento posterior.
ARTÍCULO XII
MISCELÁNEOS
12.1 Notificaciones. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, cualquier notificación, consentimiento, autorización u otra comunicación que deba darse en virtud del presente documento se hará por escrito y se considerará debidamente entregada y recibida cuando se entregue personalmente, cuando se transmita por fax si el destinatario acusa recibo, un día hábil después de haber sido depositada para su entrega al día siguiente en un servicio de entrega al día siguiente reconocido a nivel nacional, o tres días hábiles después de haber sido enviada por correo de primera clase, con gastos y franqueo prepagados, debidamente dirigida a la parte que deba recibir dicha notificación en la dirección que conste en los registros de la Empresa.
12.2 Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo, o la aplicación de dicha disposición a cualquier Persona o circunstancia, fuera declarada inválida o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, el resto de este Acuerdo, o la aplicación de dicha disposición a Personas o circunstancias distintas de aquellas a las que se declare inválida o inaplicable, no se verán afectadas por ello.
12.3 Efecto vinculante. Con sujeción a lo dispuesto en el Artículo VII, el presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos Sucesores.
12.4 Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en una o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas juntas constituirán un único y mismo instrumento.
12.5 Acuerdo íntegro. El presente Acuerdo contiene el acuerdo íntegro de las partes y sustituye a todas las negociaciones, correspondencia, entendimientos y acuerdos anteriores o contemporáneos, escritos u orales, entre las partes, en relación con el objeto del mismo.
12.6 Garantías adicionales. Cada Miembro proporcionará la información adicional con respecto al Miembro que la Empresa pueda solicitar razonablemente, y suscribirá los demás certificados, instrumentos y otros documentos que sean necesarios y adecuados para implementar, completar y perfeccionar las transacciones contempladas en el presente Acuerdo.
12.7 Encabezamientos; Género; Número; Referencias. Los encabezamientos de las Secciones del presente documento se incluyen únicamente para facilitar su consulta y no forman parte del presente Acuerdo. Tal y como se utilizan en el presente documento, cada género incluye a los demás géneros, el singular incluye al plural y viceversa, según lo requiera el contexto. Todas las referencias a las Secciones y subsecciones se entenderán hechas a las Secciones y subsecciones del presente Acuerdo, salvo que se indique lo contrario.
12.8 Partes Interesadas. Salvo lo dispuesto expresamente en la Ley, nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo conferirá ningún derecho o recurso en virtud o por razón del presente Acuerdo a ninguna Persona distinta de los Miembros y sus respectivos Sucesores, ni nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo eximirá o liberará de la obligación o responsabilidad a ninguna tercera Persona frente a ninguna de las partes del presente Acuerdo, ni ninguna disposición otorgará a ninguna tercera Persona ningún derecho de subrogación o acción sobre o contra ninguna de las partes del presente Acuerdo.
12.9 Modificaciones. Todas las enmiendas a este Acuerdo se harán por escrito y serán firmadas por todos los Miembros del acuerdo en el momento de la enmienda.
12.10 Honorarios de los Abogados. En cualquier disputa entre la Empresa y uno o más de los Miembros, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier Disputa de los Miembros, la parte o partes vencedoras en dicha disputa tendrán derecho a recuperar de la parte o partes no vencedoras todos los honorarios, costes y gastos razonables, incluyendo, sin limitación, los honorarios de abogados, costes y gastos, todos los cuales se considerarán devengados al inicio de dicha acción, procedimiento o arbitraje. Los honorarios de los abogados incluirán, sin limitación, los honorarios incurridos en cualquier moción o procedimiento posterior al laudo o posterior a la sentencia, procedimientos de desacato, embargo, exacción y exámenes de deudores y terceros, descubrimiento y litigio de quiebra, y por parte vencedora se entenderá la parte que se determine en el arbitraje, acción o procedimiento que ha prevalecido o que prevalezca por desestimación, incumplimiento o de otro modo.
12.11 Recursos acumulativos. Sujeto al Artículo XI, los remedios bajo este Acuerdo son acumulativos y no excluirán ningún otro remedio al que cualquier Miembro pueda tener derecho legalmente.
12.12 Jurisdicción y Sede/Remedios Equitativos. La Empresa y cada Miembro acuerdan expresamente por el presente que si, bajo cualquier circunstancia, cualquier disputa o controversia que surja de o esté relacionada con o de alguna manera conectada con este Acuerdo será, a pesar del Artículo XI, objeto de cualquier acción judicial en derecho o en equidad, dicha acción se presentará exclusivamente en los tribunales del Estado de __________ o de los Estados Unidos de América ubicados en los condados de ___________ o __________, según lo elija el
Miembro que sea el demandante en la acción, o que inicie el procedimiento o arbitraje. Cada Miembro acuerda no iniciar ninguna acción, pleito u otro procedimiento que surja de, esté relacionado con, o en conexión con este Acuerdo excepto en tal tribunal y cada Miembro irrevocable e incondicionalmente consiente y se somete a la jurisdicción personal y exclusiva de tales tribunales para los propósitos de litigar cualquier acción, y por la presente otorga jurisdicción a tales tribunales y a cualquier tribunal de apelación que tenga jurisdicción sobre apelaciones de tales tribunales o revisión de tales procedimientos. Debido a que el incumplimiento de las disposiciones de esta Sección causaría un daño irreparable y un perjuicio significativo a la Empresa y a los demás Miembros, que sería difícil de determinar y que podría no ser compensable únicamente por daños y perjuicios, cada Miembro acepta que la Empresa y los demás Miembros tendrán derecho a hacer cumplir las disposiciones de esta Sección por mandato judicial, cumplimiento específico u otra reparación equitativa además de todos y cada uno de los demás recursos disponibles para dicha parte o partes sin mostrar ni probar ningún daño real a dichas partes. Los Miembros tendrán derecho a recuperar todos los costos y gastos razonables, incluyendo pero no limitándose a todos los honorarios razonables de abogados, peritos y consultores, incurridos en relación con el cumplimiento de esta Sección.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el presente Acuerdo Operativo de Sociedad de Responsabilidad Limitada ha sido debidamente ejecutado por o en nombre de las partes del mismo en la fecha escrita anteriormente.
________________________________ _________________ ________________________________ _________________ ________________________________ _________________ ________________________________ _________________ ________________________________ _________________ ANEXO A
MIEMBROS DE LA LLC Y APORTACIONES INICIALES

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Nombre Aportación inicial
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Firma Fechada
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▷ Esperamos que haya sido de utilidad. Si conoces a alguien que pueda estar interesado en este tema, por favor comparte con él/ella este contenido. Es la mejor forma de ayudar al Proyecto Lawi.