Participaciones Sociales sin Derecho a Voto
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Participaciones Sociales sin Derecho a Voto en España
La Ley de Sociedades de Capital española establece la posibilidad de crear participaciones sociales que carezcan del derecho al voto en la Junta de socios por un importe nominal no superior a la mitad del capital social.
Téngase en cuenta que por aplicación del principio de exigencia de la asistencia de todo el capital (art. 178 de la Ley de Sociedades de Capital), no podrá legalmente constituirse la Junta Universal de la sociedad si no asisten, por sí o debidamente representados, los titulares de las participaciones sin voto, y aunque no voten han de estar de acuerdo en que la Junta se celebre.
A cambio de esta “disminución de derechos” (que algunos consideran, en realidad, un privilegio), el socio titular de participaciones sin derecho a voto obtiene otros derechos de contenido patrimonial:
a) Dividendo preferente.
Supone el derecho del socio a percibir un dividendo anual mínimo fijado por los estatutos, y que puede ser fijo o variable.
Siempre que existen beneficios distribuibles la sociedad estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo mínimo a los socios sin voto. De no haber beneficios, o de haberlos no ser suficientes, el dividendo deberá ser satisfecho en los circo ejercicios siguientes.
Pero es que además, mientras que no se abone el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
b) Privilegio en caso de reducción del capital por pérdida.
A las acciones o participaciones sociales sin voto no les afecta la reducción del capital social por perdida mientras que no supere el valor nominal del resto de acciones ordinarias.
c) Privilegio en la cuota de liquidación.
Comporta el derecho a obtener el reembolso del valor de la participación o la acción desembolsada antes que se entregue cantidad alguna al resto de socios.Entre las Líneas En otras palabras, en caso de liquidación de la sociedad son los primeros socios en cobrar.
Como se ve, sí que hay derecho de voto en supuestos específicos: si se intenta modificar su status, el art. 103 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) impedirá toda modificación sin el consentimiento de la mayoría de esta clase especial de participaciones y si ocurren determinadas circunstancias tienen derecho de voto, como se verá (último párrafo del art. 99 LSC -si no hay reparto del dividendo mínimo- y asimismo último párrafo del art. 100 LSC -si se amortizan todas las participaciones en caso de reducción de capital hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias-.
Nótese que la Resolución de la DGRN de 23 de mayo de 2019 señala que la Ley de Sociedades de Capital no contempla expresamente esta limitación en el ejercicio del derecho de voto, a diferencia de otros supuestos que cita: cuando existe una cláusula según la cual en el caso de embargo de participaciones de un socio, además de otras previsiones, se establece que se conferirán a su titular el ejercicio de sus derechos económicos y políticos, a excepción del ejercicio del voto en acuerdos que tengan por objeto decisiones que requieran de una mayoría reforzada según lo establecido en la Ley y en los presentes estatutos, detrayéndose su participación del cómputo de votos a los efectos de quórum y mayorías establecidas.Si, Pero: Pero tal circunstancia, observa la DGRN, “no autoriza para concluir que con tales previsiones legales expresas se cercena el margen de autonomía de la voluntad de los socios para prevenir la suspensión del ejercicio del derecho de voto en otros supuestos en los que, según la valoración de todos aquellos al instrumentar por unanimidad la cláusula debatida, existe un interés en dicha suspensión.”
Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):
Acción Sin Derecho a Voto en el Ámbito Económico-Empresarial
La Ley de Sociedades de Capital española establece la posibilidad de emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
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Véase una definición de acción sin derecho a voto en el diccionario y también más información relativa a acción sin derecho a voto. [rtbs name=”acciones-financieras”]
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