Creación de Sociedades en Europa

Ejemplo: una sociedad limitada del Reino Unido.

Crear una sociedad limitada en el Reino Unido: paso a paso

Esta pequeña guía explica cómo constituir una sociedad limitada de acuerdo con el derecho de Inglaterra y Gales (Escocia e Irlanda del Norte tienen normas diferentes), nombrar administradores y socios o avalistas, y darse de alta fiscalmente.

Es importante compruebar si la constitución de una sociedad limitada es adecuada para el modelo de negocio. De acuerdo con el documento previo, y dados los cambios fiscales que se han producido hace poco, este vehículo se considera mejor, más flexible (en número de socios) y más comprensible (para los no anglosajones) que el modelo “asociaciación” o LP.

La forma de crear tu empresa depende del tipo de actividad a realizar (pues hay empresas sociales, etc), todo lo cual incide en la forma en que se pagan impuestos y se obtiene financiación.

Los pasos clave son los siguientes:

Elegir un nombre

Como en todos los países, hay algunas reglas, incluyendo lo que no está permitido (como “international” o “fund”, si no está regulada la empresa). Hay también un comprobador de disponibilidad del nombre de la empresa.

Elegir a los administradores y al secretario de la sociedad

Es obligatorio nombrar un administrador, pero no es necesario nombrar un secretario de empresa, en general, aunque puede ser muy útil.

Decidir quiénes son los accionistas o avalistas

La empresa tiene que tener al menos un accionista o avalista, que puede ser un director.

Identificar a las personas con control significativo (PSC, por sus siglas en inglés) sobre la empresa

Por ejemplo, se debe indicar (desde el principio) a cualquiera que tenga derecho a voto o más del 25% de las acciones. Existe un registro (en la empresa) de “personas con control significativo” (véase más abajo en relación a los registros de la empresa).

La mayoría de los PSC (o beneficiarios finales) son aquellos que poseen:

• más del 25% de las acciones de la empresa
• más del 25% de los derechos de voto de la empresa
• el derecho a nombrar o destituir a la mayoría del consejo de administración.

Para ello, se debe comprobar el registro de socios de la empresa para obtener información sobre los accionistas y los derechos de voto. Asimismo, los documentos de constitución y los estatutos de la empresa también pueden contener información sobre los derechos de voto y otros derechos asociados a la propiedad de acciones de la empresa.

Existen otras formas de influencia o control significativos. Un PSC podría influir o controlar una empresa a través de otros medios. Esto podría ser directamente o en nombre de otra persona. Por ejemplo, alguien puede influir o controlar las acciones de los directores o accionistas.

Hay ciertos datos que recoger de un PSC, antes de poder inscribirlos en el registro mercantil (los PSC son públicos). Los datos que se tendrá que aportar son:

• nombre
• fecha de nacimiento
• nacionalidad y país de residencia
• dirección de correspondencia – conocida como “dirección de servicio”
• dirección particular (no debe revelarse)
• la fecha en que se convirtieron en PSC de la empresa
• la fecha en que los inscribió en su registro de PSC
• todas las naturalezas de control que se aplican

Se debe incluir el nivel de sus acciones y derechos de voto, dentro de las siguientes categorías:

• más del 25% hasta (e incluido) el 50%
• más del 50% y menos del 75%
• 75% o más

Se debe registrar cualquier cambio en la información del PSC en el registro de PSC de la empresa, como un cambio en los datos personales o en la naturaleza del control. Esto debe hacerlo la empresa en un plazo de 14 días a partir del cambio. Y se debe enviar estos cambios al Registro de Sociedades en un plazo de otros 14 días.

Preparar los documentos en los que se acuerde cómo dirigir la empresa

Se trata de preparar una «escritura de constitución» y unos «estatutos».

-Escritura de constitución: Si se registra la empresa en línea (que es lo habitual), no es necesario redactar su propia escritura de constitución. Se creará automáticamente como parte del registro. Si la empresa se registra por correo (poco habitual), entonces se utiliza el modelo de escritura de constitución, que la web del registro mercantil ofrece. No se podrá actualizar la escritura de constitución una vez registrada la empresa.

-Estatutos. Hay dos opciones: Utilizar los estatutos estándar (conocidos como «estatutos modelo», que es lo que hace la mayoría); o redactar los suyos propios y cargarlos o enviarlos al registrar la empresa (que es lo que hacen las grandes empresas)

Comprobar los registros a llevar

En relación a los registros sobre la empresa, es importante que la empresa conserve los datos de:

• directores, accionistas y secretarios de la empresa
• los resultados de las votaciones y resoluciones de los accionistas
• promesas de la empresa de devolver préstamos en una fecha concreta en el futuro (“obligaciones”) y a quién deben devolverse
• promesas que hace la empresa de pagos si algo sale mal y es culpa de la empresa (“indemnizaciones”)
• transacciones cuando alguien compra acciones de la empresa
• préstamos o hipotecas garantizados con los activos de la empresa.

Se debe informar al Registro Mercantil si guarda los registros en algún lugar distinto al domicilio social de la empresa (por ejemplo, en las oficinas del contable).

Registros contables

La empresa (o su contable) debe llevar registros contables que incluyan:

• todo el dinero recibido y gastado por la empresa, incluidas las subvenciones
• detalles de los activos propiedad de la empresa
• las deudas que la empresa tiene o le deben
• las existencias que posee la empresa al final del ejercicio financiero
• las existencias que ha utilizado para calcular la cifra de existencias
• todas las mercancías compradas y vendidas
• a quién se las compró y a quién se las vendió (a menos que dirija un negocio minorista).

También debe conservar cualquier otro registro financiero, información y cálculos que tenga que preparar y presentar sus cuentas anuales y la declaración del impuesto de sociedades. Esto incluye registros de:
todo el dinero gastado por la empresa, por ejemplo recibos, libros de caja chica, pedidos y albaranes de entrega
todo el dinero recibido por la empresa, por ejemplo facturas, contratos, libros de ventas y rollos de caja
cualquier otro documento relevante, por ejemplo extractos bancarios y correspondencia.

Puede ser multada la empresa con 3.000 libras por la autoridad fiscal británica (la HMRC) o inhabilitado el director (administrador) de la empresa si no lleva registros contables.

Registro de “personas con control significativo”

También se debe mantener un registro de “personas con control significativo” (PSC). El registro de PSC debe incluir detalles de cualquier persona que:

• tenga más del 25% de acciones o derechos de voto en su empresa
• pueda nombrar o destituir a la mayoría de los directores
• pueda influir o controlar su empresa o fideicomiso

Téngase en cuenta que se sigue teniendo que mantener un registro si no hay personas con un control significativo.

El registro mercantil ofrece, en su web, orientación sobre cómo llevar un registro de PSC si la propiedad y el control de su empresa no son sencillos.

Cuánto tiempo se debe conservar los registros

Se debe conservar los registros durante 6 años a partir del final del último ejercicio financiero de la empresa al que se refieren, o más tiempo si:

• muestran una transacción que abarca más de uno de los periodos contables de la empresa
• la empresa ha comprado algo que espera que dure más de 6 años, como equipos o maquinaria
• ha enviado tarde la declaración del impuesto de sociedades
• HMRC ha iniciado una comprobación de cumplimiento de la Declaración del Impuesto de Sociedades.

Si los registros se pierden, son robados o destruidos

Si no se puede reemplazar sus registros después de haberlos perdido, robado o destruido, se debe:

• hacer todo lo posible por recrearlos
• informar inmediatamente a la oficina tributaria correspondiente
• incluir esta información en la Declaración del Impuesto de Sociedades

Registrar la empresa en el Registro Mercantil

Ante el registro mercantil, se tiene que registrar una dirección oficial y elegir un código SIC, que identifica a qué se dedica su empresa.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Nota: El Registro Mercantil británico utiliza una versión condensada de la lista completa de códigos disponible en la Oficina de Estadísticas Nacionales (ONS).

Para registrar la empresa en el Registro Mercantil, normalmente se dará, también, de alta en el Impuesto de Sociedades al mismo tiempo, a menos que su empresa o asociación esté “inactiva”.

Mediante el registro, se obtendrá un “certificado de constitución”. Esto confirma que la empresa existe legalmente y muestra el número de la empresa y la fecha de constitución. Se puede pedir un certificado con más datos posteriormente.

Para registrar la empresa, se tendrá que tener al menos 3 datos personales sobre los accionistas o avalistas, por ejemplo:

• ciudad de nacimiento
• apellido de soltera de la madre
• nombre del padre
• número de teléfono
• número de la seguridad social
• número de pasaporte.

Por lo general, la empresa se registra en 24 horas, pero actualmente se está tardando más de lo habitual en registrar las empresas debido al elevado número de solicitudes.

También puede utilizar este servicio (de registro) para registrarse en PAYE para informar a HMRC de que está empleando personal (incluido el único director).

Nota: Si no se desea utilizar «limitada» en el nombre de su empresa, deberá registrarse por correo.

Para regístrese, tendrá que crearse un ID de usuario y una contraseña de Portal del Gobierno para la empresa cuando se registre. No se puede utilizar su ID personal de Government Gateway.

Gestionar el Impuesto de Sociedades

La empresa debe añadir los servicios del Impuesto de Sociedades a su cuenta cuando empiece a operar (hacer negocios). Si la empresa no está haciendo negocios, suele estar «inactiva» para el Impuesto de Sociedades.

En el Reino Unido, las empresas tienen que presentar una Declaración del Impuesto de Sociedades, aunque tenga pérdidas o no tenga que pagar el Impuesto de Sociedades, salvo que sea inactiva (y no lo pida un inspector fiscal).

Para todos los trámites, especialmente los fiscales, hay que comprobar que la dirección del domicilio social es correcto (incluyendo antes de registrar la empresa para el Impuesto de Sociedades). Aquí es donde se envían todas las cartas.

A continuación, HMRC enviará un código de activación del Impuesto de Sociedades en un plazo de 10 días (21 días si vive en el extranjero), instrucciones sobre cómo activar el servicio del Impuesto de Sociedades y la fecha límite para pagar el Impuesto de Sociedades.

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