Las Reglas de Interpretación de los Contratos

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Reglas de Pothier sobre la interpretación de los contratos y su influencia en México

En 1761, pocos años antes del estallido de la Revolución que sentaría sólidos precedentes para el desarrollo de la modernidad, el jurista de origen francés Robert J. Pothier escribiría uno de los textos más fundamentales para el desarrollo de la doctrina del derecho civil: Traité des obligations; en él, Pothier establecería algunos de los conceptos primigenios que la ciencia jurídica emplearía a la postre para la descripción de la relaciones jurídicas civiles a partir de su instauración como derecho positivo en el año de 1804 en el Código Civil de Napoleón, mismo que, como se ha difundido ampliamente, constituye a su vez un importante antecedente de nuestro actual Código Civil Federal. (…)

En primer lugar, cabe advertir que dichas reglas de interpretación pueden encontrarse en la primera parte del tratado, denominada De lo que pertenece a la esencia de las obligaciones y sus efectos, Sección I. De los contratos. Para poder ofrecer una explicación hermenéutica, desde luego, Pothier otorga primeramente una teoría contractual plenamente desarrollada, que busca delimitar las categorías relacionadas con los contratos, concebidos como una fuente elemental de las obligaciones; es decir: el concepto de contrato, sus divisiones, los vicios que pueden encontrarse en él, las personas que tienen capacidad de contratar, el objeto de los contratos así como los efectos que generan.

Una vez hecha esta aclaración, me dispongo a citar algunas de las reglas que fueron recuperadas en el Código de Napoleón y, de manera posterior, en el Código Civil Federal [de México] para así dar paso al desglose de las disposiciones de ambas codificaciones a fin de apreciar y comprobar el contenido de manera general. Para este efecto, es oportuno señalar en qué parte de cada legislación se encuentran estas reglas: por un lado, en el Código de Napoleón, […]; en el caso de la legislación mexicana, pueden encontrarse en: Libro Cuarto: De las obligaciones; Primera parte: De las obligaciones en general; Título primero: Fuentes de las obligaciones; Capítulo I: Contratos; Subtítulo: Interpretación, artículos 1851 a 1857. […] tomaré únicamente como punto de referencia el Código Civil Federal, que contiene en sus disposiciones solo seis de las doce reglas de interpretación señaladas: Artículo 1851 al Artículo 1856.

[…] es posible apreciar, en un primer momento, la similitud en la redacción del texto de Pothier y las disposiciones de los ordenamientos. Cabe reiterar que se toma como principal referencia el Código Civil Federal, razón por la cual se omiten seis reglas de Pothier y tres artículos del Código de Napoleón. Es en estos enunciados, empero, en que puede observarse dónde es que los tres textos coinciden.

Como se muestra, la interpretación sistemática, la referencia a usos y costumbres, la interpretación acorde con la naturaleza y efectos del contrato así como la interpretación restringida al ámbito de aplicación del mismo, son los aspectos coincidentes en los textos. Desde mi punto de vista, son estos los aspectos más importantes pues atienden en un primer momento a uno de los principios más importantes en materia de derecho civil: el de autonomía de la voluntad de las partes. Como se expresa, el ánimo de la voluntad es en ocasiones más importante que la propia literalidad del contrato (cuando éste no establece claramente aquélla), el cual, desde luego, no se entiende como un conjunto aislado de cláusulas que establecen obligaciones y derechos, sino como un texto sistematizado en que cada cláusula guarda una relación estrecha con cada una del resto (y por lo tanto una relación lógica), aplicables desde luego al motivo o fin específico de la relación jurídica, lejos de intentar abarcar aspectos diferentes a la voluntad de las partes

Por último, cabe decir que en el caso particular de México estas reglas han sido de fundamental importancia, pues han permitido orientar al juzgador en sus determinaciones, como puede observarse, por citar un ejemplo, en la Tesis de Jurisprudencia I. 4º.C.J/18 con rubro Contratos. Interpretación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La conducta que observan las partes frente a las obligaciones contraídas es elemento fundamental., que reitera, en términos generales, la preferencia que debe otorgarse al ánimo en la voluntad de las partes en relación con el contrato, por encima de la literalidad, tal como puede observarse en el artículo 1851.

Así, a modo de conclusión puede recalcarse la trascendencia que la teoría de Pothier ha tenido a lo largo del desarrollo del derecho civil en occidente; tal como se mencionó al inicio de este trabajo, sus consideraciones y valoraciones constituyeron un verdadero punto de partida para las comisiones redactoras de los Códigos Civiles mencionados; no es óbice reconocer entonces la influencia que tuvo en el desarrollo de la ciencia jurídica, pues sus aportaciones siguen siendo una referencia obligada para el estudioso del Derecho.

Fuente: grado cero prensa.

Reglas de interpretacion de los contratos mercantiles

En España, se rige por lo dispuesto en el Códido de comercio y leyes mercantiles especiales, y en su defecto por lo dispuesto en derecho común. Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán -establece el art 50 del Código de comercio- en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en Leyes especiales, por las reglas generales del Derecho común.

En materia mercantil se evitan, o se intentan evitar, y esto es un fenómeno ciertamente globalizado, las interpretaciones que conduzcan a resultados contrarios a las exigencias del tráfico. Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar -dice el art 57 del Código de comercio español- con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.

Reglas de interpretacion de los contratos en el Codigo civil

La reglas legales sobre interpretación de los contratos se encuentran recogidas [en el caso español] en los artículos 1258 y 1281 a 1289 del Código civil; también en el artículo 57 del Código de Comercio. Dichas reglas pueden clasificarse según que recojan criterios de interpretación subjetiva o criterios de interpretación objetiva, complementarios de aquellos.

Conocimiento de la intención de las partes

El criterio principal de interpretación es aquél que atiende a conocer la intención de las partes (Sentencia del Tribunal Supremo 23.12.2004 – RJA 2005, 83). Así resulta del artículo 1281.II (que concede preferencia a la intención evidente de los contratantes sobre las palabras de los mismos) y del artículo 1282, complementario del anterior, que remite a los actos de las partes, coetáneos y posteriores al contrato, para conocer su intención. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Doctrina y jurisprudencia entienden que también deben tenerse en cuenta los actos anteriores al contrato.

El artículo 1283 constituye igualmente un caso claro de la preferencia que debe darse a la intención de las partes, puesto que remite a lo que los contratantes se propusieron para determinar el alcance de las palabras o términos utilizados por aquellos (“Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar”).

Esa importancia esencial de la intención de las partes resultas también manifiesta en el artículo 1289.II, puesto que sanciona con la nulidad del contrato cuando no pueda llegar a saberse cual fue la intención o la voluntad de los contratantes con respecto al objeto principal de aquél.

El papel de la buen fe como elemento de integración del contrato

Complemento lógico de ésa preferencia de la interpretación subjetiva, que ya aflora en el artículo 1282, es la responsabilidad que recae sobre las partes, derivada tanto de sus manifestaciones como de sus conductas con relevancia contractual. De ahí que el artículo 1288 establezca que “la interpretación de las cláusulas oscuras…. no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad”. De ahí también el papel de la buena fe -pauta de conducta exigible a las partes- como elemento de integración del contrato (artículo 1258).

Principio de conservación de los contratos

La regla principal dentro del campo de la interpretación objetiva es la que recoge el principio de conservación de los contratos: “Si alguna cláusula… admitiere diversos sentidos deberá entenderse el más adecuado para que produzca efecto” (artículo 1284).

Interpretación sistemática: también regla objetiva

También es una regla objetiva la que recurre a la interpretación sistemática: “Las cláusulas — deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas” (artículo 1285).

Los usos, elemento de interpretación objetiva

Los usos constituyen igualmente un elemento de interpretación objetiva en la medida en la que sirven para despejar las ambigüedades y para integrar las omisiones en que hayan incurrido las partes a la hora de configurar el contrato, tal y como resulta del artículo 1287. (Vid (examine más sobre estos temas en la presente plataforma en línea de ciencias sociales y humanidades). RDGR 6.6.1990 – RJA 5363-, que recurre a los usos para considerar que la cláusula estatutaria de una sociedad anónima que establece un derecho de adquisición preferente a favor de los socios en caso de enajenación de acciones respeta que el ejercicio de ese derecho se efectúe por un precio que alcance el valor real de aquéllas).

Pero es evidente que la causa o la naturaleza del contrato constituye un elemento principal para la interpretación del mismo, tanto de aspectos parciales (artículo 1286: determinación del sentido de las palabras que puedan tener distintas aceptaciones), como de algo tan esencial como es el equilibrio de los derechos y obligaciones asumidos por las partes (artículo 1289.I).

La interpretación del contrato no puede limitarse al tenor literal de los términos utilizados por los contratantes

Como ya hemos dicho, mediante la interpretación del contrato se pretende saber lo que las partes quisieron con su celebración. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). De ahí que la interpretación no pueda limitarse nunca al tenor literal de los términos o de las palabras utilizadas por los contratantes. Sólo así cabe entender el alcance del artículo 1281.I: “Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas”. Por muy claros que sean los términos, surgido un conflicto, tendrá que contrastarse siempre con esa intención de las partes, que ha de resultar de los demás criterios subjetivos de interpretación, más arriba expuestos. Así deriva claramente del propio artículo 1281.II y del artículo 1283. El valor de los términos claros y de la interpretación literal es el de marcar cual es el límite objetivo que la interpretación no debe sobrepasar (el sentido de las palabras). También sirve, por consiguiente, para impedir que la interpretación se transforme en una pura especulación sobre la intención de los contratantes, sin base alguna en las declaraciones de voluntad de las partes. Se trata de impedir que se pretenda “tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas” (artículo 57 del Código de comercio).

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Fuente: Manual de Derecho Civil (contratos), Rodrigo Bercovitz Rodríguez-Cano, Páginas 64 – 66.

La intención de las partes de Obligarse

A medida que las transacciones comerciales se han vuelto más complejas, los tribunales han luchado con la cuestión de cuándo las negociaciones preliminares han madurado en un contrato (Farnsworth, 1987). El principal caso estadounidense surgió del intento fallido de Pennzoil Company de fusionarse con Getty Oil Company (Texaco, Inc. v. Pennzoil Co., 1987). El tribunal sostuvo que un memorando de acuerdo de cinco páginas, firmado por los accionistas mayoritarios de Getty Oil y aprobado (pero nunca firmado) por la junta, constituía un contrato vinculante según la ley de Nueva York, aunque nunca se firmó un acuerdo definitivo para la transacción de 5.000 millones de dólares.

En Japón, es más probable que los empresarios se basen en contratos verbales o contratos cortos con una disposición general que establece que las partes consultarán de buena fe para resolver cualquier cuestión de interpretación o asuntos no cubiertos por el contrato. Como resultado, es más probable que los tribunales japoneses, en comparación con sus homólogos estadounidenses, lleguen a la conclusión de que las negociaciones han madurado hasta convertirse en un contrato vinculante.

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Otros Elementos

Además, como explicó el Tribunal Superior del Japón en un caso decidido en 1987:

En caso de que la preparación entre dos partes avance hacia la conclusión de un acuerdo y la primera parte llegue a esperar que el acuerdo se concluya con seguridad, la segunda parte se verá obligada, en virtud de los principios de buena fe y confianza, a tratar de concluir el acuerdo, a fin de no perjudicar las expectativas de la primera parte.

Una Conclusión

Por lo tanto, si la segunda parte, en violación de su obligación, concluye que el acuerdo es indeseable[a falta de ciertas circunstancias], es responsable de los daños sufridos por la primera parte como resultado de sus actos ilegales.

La ley de los EE.UU. impone una responsabilidad precontractual más limitada bajo la doctrina del impedimento promisorio por los daños sufridos cuando una de las partes se basa razonable y previsiblemente en una promesa hecha durante las negociaciones.

Revisor: Lawrence

Bibliografía

Pothier, Robert Joseph, “Artículo VII (examine más sobre estos temas en la presente plataforma en línea de ciencias sociales y humanidades). Reglas para la interpretación de las convenciones”, en Pothier, Robert Joseph, Tratado de las obligaciones, México: UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas, 2016, pags. 60-65. Consultado en línea el 23 de febrero de 2017 a las 6:30 p.m.

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