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Transformación de Sociedades
Este elemento es un complemento de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre la transformación de sociedades y sus aspectos jurídicos. Puede verse también:
Derecho de la Transformación de Sociedades en Europa
La experimentación con los límites óptimos de la empresa y la forma jurídica de una entidad son aspectos importantes de la competencia entre empresas. Las decisiones sobre los límites de la empresa se guían por una comparación de los costes y beneficios de la coordinación dentro de una organización, por un lado, y de la coordinación a través del mercado, por otro. Las decisiones sobre la forma jurídica de una empresa se basarán, entre otras cosas, en una evaluación de las implicaciones jurídicas con vistas a la gobernanza, la responsabilidad, las finanzas corporativas y la fiscalidad. En ambos aspectos, un derecho de sociedades moderno se esforzará por proporcionar un marco jurídico suficientemente sencillo y flexible que permita una adaptación rápida y poco costosa de la forma y la estructura de una entidad económica a las condiciones siempre cambiantes del mercado. Al mismo tiempo, la ley debe controlar el riesgo de abuso en esos cambios a mitad de la vida de una sociedad para que los directivos respeten los derechos de decisión de los accionistas, los accionistas mayoritarios no se aprovechen de los minoritarios y para que los accionistas no se beneficien a costa de los acreedores.
Los conceptos y su función
El término “transformación de la empresa” resume las diversas formas de reestructuración empresarial. En algunos ordenamientos jurídicos europeos, el término “transformación de empresas” también se utiliza como término técnico jurídico. La ley alemana sobre transformaciones de empresas (Umwandlungsgesetz (UmwG)) distingue explícitamente entre las transacciones que cambiarán los límites de la empresa -sobre todo las fusiones (§§ 2-122 UmwG) y las escisiones corporativas (split-ups, split-offs, spin-offs; §§ 123-173 UmwG)- y el mero cambio de forma jurídica (es decir, la conversión, §§ 190-304 UmwG), ya que estos tipos de transformación plantean riesgos y retos normativos diferentes.
Las transformaciones societarias que modifican los límites de la empresa, tal y como se regulan en la UmwG, tienen los siguientes efectos jurídicos ipso iure: todos los activos y pasivos de la empresa adquirida se transfieren a la empresa adquirente (Gesamtrechtsnachfolge); los accionistas de la empresa adquirida se convierten en accionistas de la empresa adquirente; y la empresa adquirida deja de existir automáticamente, sin entrar en liquidación. Estos efectos ipso iure distinguen una transformación de empresa en sentido técnico -ya sea en forma de fusión o de escisión- de una venta de activos. En cuanto a las fusiones, la UmwG distingue entre una fusión por adquisición de una o varias sociedades por otra (Verschmelzung durch Aufnahme) y una fusión por constitución de una nueva sociedad (Verschmelzung durch Neugründung). En ambos casos, los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones o se convierten en socios de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad. El pago complementario en efectivo no debe superar el 10% del valor nominal de las acciones. La finalidad de una escisión es permitir la transferencia de partes de una sociedad uno actu.
La UmwG distingue entre split-ups, split-offs y spin-offs. En una escisión, una sociedad escinde todos sus activos y pasivos y los transfiere ipso iure al menos a otras dos sociedades. Los accionistas de la sociedad escindida reciben acciones de las sociedades nuevas o adquirentes, y la sociedad escindida deja de existir. En el caso de una escisión, la empresa transfiere sólo una parte de sus activos y, por lo demás, sigue existiendo. Una escisión es similar a una división, pero las acciones de la empresa adquirente o nueva que se conceden como compensación se entregan a la empresa que ha transferido parte de sus activos y no a los accionistas de esta empresa. Funcionalmente, una escisión es un sustituto de una venta de activos.
El cambio de forma jurídica (conversión) debe distinguirse claramente de las transacciones que tienen por objeto modificar los límites de la empresa: aquí no se transfieren activos. Más bien, la entidad, aunque idéntica desde el punto de vista económico, opta por un marco jurídico diferente.
En general, las diversas posibilidades de transformaciones corporativas previstas por la ley se utilizan ampliamente, tanto en Alemania como en otras jurisdicciones de Europa continental que prevén un marco jurídico ampliamente similar. Esto es cierto, en particular, en el caso de las fusiones como opción habitual para el crecimiento externo de una empresa y como alternativa a una operación de activos o de acciones en aquellos casos en los que la contraprestación pagada consiste principalmente en acciones; también es cierto en el caso de las escisiones societarias (split-ups, split-offs y spin-offs) que son una técnica habitual para preparar la venta de determinadas ramas de una empresa o para separar determinadas esferas de responsabilidad.
Tal día como hoy de 1571, el explorador español Miguel López de Legazpi estableció la ciudad de Manila en Filipinas. Exactamente 72 años más tarde, durante la Guerra de los Treinta Años, el ejército francés -dirigido por Luis II de Borbón, justamente de la dinastía que ahora gobierna España- derrotó a las tropas españolas en la Batalla de Rocroi en 1643, poniendo fin al predominio militar de España en Europa. (Imagen de wikimedia de la batalla)
En todos estos casos, una transformación en sentido técnico no es el único medio para lograr el resultado económico deseado. Por ejemplo, con frecuencia pueden lograrse resultados similares a los de una fusión técnica mediante una operación de venta de acciones o mediante la venta de prácticamente todos los activos con una posterior liquidación de la empresa vendedora. Sin embargo, la legislación sobre transformaciones societarias ayudará con frecuencia a ahorrar costes de transacción.
La evolución de las legislaciones nacionales sobre transformaciones societarias
Esta subsección se ocupará de la evolución de las legislaciones nacionales sobre transformaciones societarias a partir de la 3ª y la 6ª Directiva sobre Derecho de Sociedades.
A partir de la 3ª y la 6ª Directiva sobre Derecho de Sociedades
En la UE, la ley sobre transformaciones societarias no está totalmente armonizada. Sigue siendo legislación nacional en partes importantes. Sin embargo, desde finales de los años 70, las directivas europeas han establecido un marco básico común que los Estados miembros han tenido que aplicar. La Comisión Europea se dio cuenta pronto de que la creación de un mercado interior europeo y la consiguiente ampliación del ámbito geográfico de actuación de las empresas exigiría una reestructuración transfronteriza de las mismas, en particular para las fusiones transfronterizas.
Por ello, la 3ª Directiva sobre derecho de sociedades de 9 de octubre de 1978 (Directiva 78/855 sobre fusiones) fue concebida como modelo para una ley europea de medidas estructurales. Establece el procedimiento básico para las fusiones entre sociedades anónimas (la Aktiengesellschaft alemana, la Société Anonyme francesa, la public company limited by shares británica y las formas societarias equivalentes en otros Estados miembros). Se prevén dos tipos de fusión que todos los Estados miembros deberán contemplar: la fusión por adquisición de una o varias sociedades por otra (Verschmelzung durch Aufnahme) y la fusión por constitución de una nueva sociedad (Verschmelzung durch Neugründung). Ambas prevén la transferencia de todos los activos y pasivos de una (o varias) empresa/s a otra/s y la disolución de una o varias empresas sin entrar en liquidación.
Las normas de procedimiento siguen un modelo de información: los accionistas de las sociedades que se fusionan deben ser informados adecuadamente y de la forma más objetiva posible para protegerlos en el uso de sus derechos de decisión. Los pilares básicos de este modelo son los siguientes: Los órganos de dirección de las sociedades que se fusionan redactarán por escrito un proyecto de fusión (art. 5), que deberá publicarse de conformidad con el art. 3 de la Dir 68/151 (art. 6). Además, los órganos de administración de cada una de las sociedades que se fusionen redactarán un informe detallado por escrito en el que se explique el proyecto de fusión y se expongan sus fundamentos jurídicos y económicos, en particular la relación de canje de las acciones (art. 9), y lo pondrán a disposición de todos los accionistas; expertos independientes examinarán el proyecto de fusión y redactarán un informe escrito dirigido a los accionistas en el que indicarán si, en su opinión, la relación de canje de las acciones es justa y razonable (art. 10). Esta obligación está respaldada por normas sobre la responsabilidad civil de los peritos independientes frente a los accionistas de la sociedad absorbida en caso de conducta indebida (“estrategia del guardián”) (art. 22). Y por último, la fusión debe ser aprobada por la junta general de cada una de las sociedades que se fusionan con una mayoría no inferior a dos tercios de los votos correspondientes a las acciones o al capital suscrito representado (o alternativamente la mayoría simple de los votos cuando esté representada al menos la mitad del capital suscrito) (Arts 7-8).
Los accionistas de la sociedad absorbida reciben una protección adicional: los Estados miembros deben prever un régimen de responsabilidad civil de los miembros de los órganos de dirección de dicha sociedad en caso de falta en la preparación y realización de la fusión (art. 20). Por lo que respecta a los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionan cuyos créditos sean anteriores a la publicación del proyecto de fusión y no hayan vencido en el momento de dicha publicación, los Estados miembros deben prever un régimen de protección adecuado (arts. 13-15).
La 6ª Directiva sobre Derecho de sociedades de 17 de diciembre de 1982 (Directiva 82/891 sobre escisiones de sociedades) complementa la 3ª Directiva sobre Derecho de sociedades y, al mismo tiempo, pretende hacer frente al riesgo de elusión de las protecciones jurídicas previstas en la misma que se deriva de la sustituibilidad económica parcial entre las escisiones de sociedades y las fusiones. La 6ª Directiva sobre Derecho de Sociedades no obliga a los Estados miembros a prever el instrumento de las escisiones de sociedades. Más bien, establece normas de procedimiento que deben aplicarse (únicamente) en aquellos Estados miembros en los que exista el instrumento de las escisiones de sociedades. En su estructura y contenido, la 6ª Directiva sobre Derecho de Sociedades sigue de cerca a la Directiva sobre fusiones: sólo entran en su ámbito de aplicación las escisiones corporativas que afectan a sociedades anónimas cubiertas por la 3ª Directiva sobre Derecho de Sociedades. La protección de los accionistas y de los acreedores sigue igualmente el modelo de la 3ª Directiva sobre Derecho de Sociedades.
Las leyes de los Estados miembros sobre transformaciones y escisiones de sociedades se basan en estas directivas. En consecuencia, su estructura básica tiende a ser similar. La legislación de la UE también guiará la interpretación de las leyes nacionales en la medida en que apliquen las Directivas sobre Derecho de Sociedades. Un número significativo de Estados miembros (entre ellos Alemania, Italia, Bélgica y los Países Bajos) han ampliado los regímenes procesales de las directivas también a las sociedades de responsabilidad limitada (por ejemplo, las GmbH). Sin embargo, la 3ª y la 6ª Directiva sobre Derecho de Sociedades desempeñan un papel más limitado en el Derecho de sociedades del Reino Unido, donde la absorción es mucho más común para las sociedades anónimas. No obstante, el “scheme of arrangement”, regulado en la Ley de Sociedades de 2006, Parte 26, puede constituir una alternativa y hoy en día se utiliza más que antes.
En Alemania, la posibilidad de una fusión estatutaria existe desde mediados del siglo XIX. Al principio, los procedimientos de fusión se regulaban por separado para cada forma jurídica de sociedad. La Umwandlungsgesetz de 1994 reunió estas normas dispersas en una sola ley y, al mismo tiempo, las sistematizó y complementó. La posibilidad de fusiones y cambios de forma jurídica ya no se limitaba a las sociedades de responsabilidad limitada, sino que se extendía también a las sociedades colectivas. La posibilidad de una escisión societaria se introdujo por primera vez en la legislación alemana. Las normas de procedimiento en materia de transformaciones societarias siguen en general el modelo de las normas establecidas en las directivas europeas, con algunas modificaciones cuando se trata de empresas que quedan fuera del ámbito de aplicación de las directivas. La ley alemana sobre transformaciones va más allá de las directivas de la UE al conceder derechos de salida a los accionistas discrepantes: existen derechos de valoración en el contexto de una fusión en una sociedad anónima con una forma jurídica diferente y en el contexto de un cambio de forma jurídica (conversión). El proyecto de fusión o escisión debe contener una oferta de tasación en estos casos. La idoneidad del recurso de tasación está sujeta al control judicial.
Las concepciones de la protección de los acreedores siguen siendo diferentes en los distintos Estados miembros. La 3ª Directiva sobre Derecho de Sociedades establece un nivel mínimo de protección: según el art. 13, los Estados miembros deberán prever al menos que los acreedores tengan derecho a obtener garantías adecuadas cuando la situación financiera de las sociedades que se fusionen haga necesaria dicha protección. La Umwandlungsgesetz alemana se basa en este modelo de protección. Además, prevé la responsabilidad civil de los miembros del consejo de administración y del consejo de vigilancia de la sociedad absorbida frente a los acreedores (§ 25 UmwG). Con vistas a la escisión de sociedades, la legislación alemana establece que las sociedades que participen en la escisión responderán solidariamente de aquellas obligaciones de la sociedad escindida que sean anteriores al momento en que la escisión se haga efectiva (art. 133 UmwG; véase también el apartado 3 del artículo 12 de la Sexta Directiva sobre Derecho de Sociedades). Otros Estados miembros (por ejemplo, el Reino Unido y Francia) han ido más lejos y han concedido a los acreedores el derecho a vetar la transacción.
Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2024 o antes, y el futuro de esta cuestión):
Las directivas europeas no regulan el momento en que se hará efectiva una transformación societaria. Según la legislación alemana, es el momento del registro de la transformación (§ 20 UmwG). Por el contrario, la legislación francesa establece que una fusión por adquisición de una o varias sociedades por otra se hace efectiva con la última decisión pertinente de la junta general de accionistas.
La protección de los trabajadores en el contexto de las transformaciones empresariales está influenciada por la legislación de la UE (véase, por ejemplo, Dir 2001/23 de 12 de marzo de 2001-Directiva sobre derechos adquiridos), pero no se ha armonizado totalmente con la 3ª y la 6ª Directivas sobre Derecho de sociedades. La Umwandlungsgesetz alemana regula la protección de los trabajadores en los §§ 323 y siguientes.
En Alemania, el intento de la UmwG de establecer un marco general para las transformaciones empresariales en gran medida independiente de la forma jurídica de las empresas afectadas y de desarrollar enfoques generales coherentes para la protección de los accionistas y los acreedores ha iniciado un debate sobre si las normas de la UmwG podrían generalizarse para aplicarse a todas las medidas de reestructuración empresarial, incluso a las que actualmente quedan fuera del ámbito de aplicación de la UmwG, en particular cuando dichas medidas conducen a resultados equivalentes desde el punto de vista económico. La opinión académica tiende a favorecer este enfoque. Sin embargo, los tribunales se han mostrado cautelosos a este respecto hasta ahora.
Evolución reciente del derecho de reestructuración empresarial en la UE
La 3ª y la 6ª Directivas sobre Derecho de sociedades no contemplan explícitamente la posibilidad de una reestructuración transfronteriza de las empresas. Según la versión original del art. 220 del Tratado CEE, esta cuestión debía tratarse en un tratado internacional entre los Estados miembros. Los intentos de la Comisión de tratar la cuestión de las fusiones transfronterizas en el marco de la 3ª y la 6ª Directivas sobre derecho de sociedades no tuvieron éxito, sobre todo teniendo en cuenta la creciente resistencia de los Estados miembros a una armonización de los regímenes nacionales de derecho de sociedades a partir de 1989.
En esta situación, la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas (TJCE) sobre la libertad de establecimiento se convirtió en un importante impulso para la legislación europea sobre reestructuración empresarial. En el caso Sevic (asunto C-411/03 del TJCE, Rec. 2005, p. I-10805), el TJCE sostuvo que la legislación y la práctica alemanas (véase el antiguo artículo 1 de la UmwG) de reservar la posibilidad de fusiones a las empresas con sede social en Alemania y de rechazar la inscripción de cualquier fusión transfronteriza en el registro nacional eran incompatibles con la legislación de la UE, es decir, con la libertad de establecimiento (artículos 49, 54 del TFUE/43, 48 del TCE). El derecho de establecimiento abarca todas las medidas que permiten, o incluso simplemente facilitan, el acceso a otro Estado miembro y el ejercicio de una actividad económica en dicho Estado, permitiendo a los interesados participar en la vida económica del país de manera efectiva y en las mismas condiciones que los operadores nacionales (Sevic, apartado 18). Las operaciones de fusión transfronteriza, al igual que otras operaciones de transformación de empresas, responden a las necesidades de cooperación y consolidación entre empresas establecidas en diferentes Estados miembros, por lo que constituyen una parte importante de la libertad de establecimiento, directamente pertinente para el buen funcionamiento del mercado interior (apartado 19). Las normas nacionales que deniegan el recurso a un medio de transformación de una sociedad, como la fusión, cuando una de las sociedades está establecida en un Estado miembro distinto del de acogida, pueden disuadir del ejercicio de la libertad de establecimiento (apartado 22). Una restricción de este tipo sólo puede permitirse si persigue un objetivo legítimo compatible con el Tratado y está justificada por razones imperiosas de interés general. Si bien la protección de los intereses de los acreedores, de los accionistas minoritarios y de los trabajadores, la preservación de la eficacia de la supervisión fiscal y la equidad de las transacciones comerciales pueden, en determinadas circunstancias y bajo ciertas condiciones, justificar una restricción, la negativa general a inscribir en el registro mercantil una fusión entre una sociedad establecida en ese Estado y otra establecida en otro Estado miembro no puede justificarse si no existe una amenaza concreta (apartado 30).
Con vistas a la Sevic, los Estados miembros aprobaron finalmente la Dir 2005/56 sobre fusiones transfronterizas de sociedades de responsabilidad limitada, de 26 de octubre de 2005 (Directiva sobre fusiones transfronterizas). La directiva se ocupa de las fusiones entre sociedades de responsabilidad limitada, siempre que al menos dos de ellas se rijan por las leyes de diferentes Estados miembros. A diferencia de la 3ª Directiva sobre derecho de sociedades, el ámbito de aplicación de la Directiva sobre fusiones transfronterizas no se limita a las sociedades anónimas. Más bien, los Estados miembros están obligados a permitir que participen en las fusiones transfronterizas todos aquellos tipos de sociedades de responsabilidad limitada que puedan fusionarse en virtud de la legislación nacional de los Estados miembros pertinentes (principio de no discriminación, arts. 1, 4). Las normas relativas al procedimiento de fusión (proyecto común de fusión transfronteriza/informe sobre la fusión/informe de peritos independientes/aprobación por la junta general, arts. 5 a 9) siguen en gran medida el modelo de la 3ª Directiva sobre Derecho de Sociedades y los arts. 17 y siguientes del Reglamento 2157/2001, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE) (Reglamento SE), que ya permite a las sociedades anónimas de diferentes Estados miembros fusionarse transfronterizamente para constituir una Sociedad Anónima Europea (SE) (arts. 2.1, 17 y siguientes del Reglamento SE).
📬Si este tipo de historias es justo lo que buscas, y quieres recibir actualizaciones y mucho contenido que no creemos encuentres en otro lugar, suscríbete a este substack. Es gratis, y puedes cancelar tu suscripción cuando quieras:Al igual que la 3ª y la 6ª Directivas sobre derecho de sociedades, la Directiva sobre fusiones transfronterizas remite en aspectos importantes a la legislación nacional, por ejemplo en lo que respecta a la mayoría necesaria para la aprobación de las juntas generales de las sociedades participantes y a las normas específicas sobre protección de accionistas, acreedores y empleados. Aparte de la armonización parcial de las normas de procedimiento pertinentes, la Directiva sobre fusiones transfronterizas contiene principalmente normas de Derecho internacional privado, es decir, establece qué legislación nacional será pertinente para la evaluación de la legalidad de la fusión. A este respecto, la directiva distingue entre la legalidad de la fusión transfronteriza por lo que se refiere a la parte del procedimiento que afecta a cada sociedad que se fusiona, que está sujeta a su legislación nacional (art. 10), y la legalidad de la fusión transfronteriza por lo que se refiere a la parte del procedimiento que afecta a la realización de la fusión transfronteriza y, en su caso, a la constitución de una nueva sociedad resultante de la fusión transfronteriza. En este caso, se aplica la ley de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza (art. 11). El momento en que surta efecto la fusión transfronteriza se determinará por la ley del Estado miembro a cuya jurisdicción esté sujeta la sociedad resultante de la fusión transfronteriza (art. 12).
La Directiva sobre fusiones transfronterizas no aborda específicamente los principios que deben aplicarse en la valoración de las sociedades y en la determinación de la relación de canje de las acciones. Cada una de las partes en la fusión transfronteriza aplicará los principios pertinentes en virtud de su propia legislación nacional. Esto puede dar lugar a que las distintas partes apliquen principios diferentes. Al mismo tiempo, la fusión transfronteriza sólo puede entrar en vigor si la relación de canje de las acciones se determina de acuerdo con los requisitos de legalidad de todas las legislaciones nacionales afectadas. La falta de armonización en este aspecto tan importante desde el punto de vista económico y jurídico plantea dificultades. La práctica transaccional tendrá que afrontar el reto de desarrollar una norma de valoración común para las fusiones transfronterizas.
La reciente jurisprudencia del TJCE sobre la libertad de establecimiento ha reactivado los planes que la Comisión tenía desde hace tiempo de elaborar una directiva sobre el traslado transfronterizo del domicilio social (véase el documento de trabajo de los servicios de la Comisión de 12 de diciembre de 2007: Evaluación de impacto de la directiva sobre el traslado transfronterizo del domicilio social, SEC(2007) 1707). Sin embargo, la Comisión no ha presentado hasta ahora ninguna propuesta concreta.
En la práctica, las implicaciones fiscales de las reestructuraciones transfronterizas son de la máxima relevancia. El tratamiento fiscal de las fusiones y escisiones transfronterizas en sentido amplio -es decir, el tratamiento de todas aquellas transacciones en las que una empresa o una parte de una empresa se transfiere sobre la base del intercambio de acciones y sin ningún pago en efectivo a los propietarios de las acciones vendedoras- se aborda en la Directiva 90/434, de 23 de julio de 1990, sobre fiscalidad de las fusiones. La directiva prohíbe la imposición de los beneficios resultantes de una transacción transfronteriza cuando éstos no son realizados de hecho ni por las empresas afectadas ni por los propietarios de las acciones. En la práctica, una imposición de, por ejemplo, las reservas ocultas que puedan descubrirse en el contexto de una reestructuración transfronteriza sería con frecuencia prohibitiva. Según la directiva, los beneficios correspondientes sólo se gravarán una vez realizados. Sin embargo, la Directiva sobre fiscalidad de las fusiones aún no ha sido plenamente aplicada por todos los Estados miembros. Por lo tanto, la jurisprudencia del TJCE sobre las libertades fundamentales (libertades fundamentales (principios generales)) en relación con la fiscalidad de las reestructuraciones transfronterizas sigue teniendo relevancia práctica.
Efectos de la legislación de la UE en las legislaciones nacionales
Los Estados miembros debían aplicar la Directiva sobre fusiones transfronterizas antes de diciembre de 2007. En Alemania, se ha introducido en la UmwG un nuevo capítulo sobre fusiones transfronterizas entre sociedades de responsabilidad limitada (véanse los artículos 122a y siguientes de la UmwG). Las fusiones transfronterizas entre sociedades personalistas no están previstas, aunque son posibles para las sociedades alemanas. La compatibilidad de esta limitación con el principio de no discriminación establecido en Sevic no está clara. En principio, los §§ 122a y siguientes de la UmwG siguen las normas sobre fusiones nacionales, aunque con algunas modificaciones. En particular, se aplican normas especiales con vistas a la protección de los accionistas minoritarios y de los acreedores cuyos intereses pueden verse especialmente afectados por una fusión transfronteriza. § El artículo 122i de la UmwG concede a los accionistas discrepantes un derecho de salida cuando la sede de la nueva sociedad vaya a estar fuera de Alemania. No se coaccionará a ningún accionista para que acepte el cambio a una forma jurídica extranjera y los consiguientes cambios en sus derechos y obligaciones. El derecho de los acreedores a la protección de los créditos que una fusión pueda poner en peligro (artículo 22 de la UmwG) se refuerza en el caso de fusiones transfronterizas (véase el artículo 122j de la UmwG).
Las normas especiales de protección aplicables en el contexto de las fusiones transfronterizas apuntan a las especificidades de los intereses de las distintas partes interesadas en las transacciones transfronterizas en general. Las condiciones precisas que justifican un tratamiento diferente de las transacciones nacionales y de las transacciones transfronterizas, es decir, una restricción de las libertades fundamentales, aún no se han aclarado. A la luz de la jurisprudencia reciente del TJCE, la elaboración de normas comunitarias de protección de los accionistas, los accionistas minoritarios, los acreedores y los trabajadores sigue siendo un reto para el derecho de sociedades europeo.
Revisor de hechos: Schmidt
Recursos
[rtbs name=”informes-jurídicos-y-sectoriales”][rtbs name=”quieres-escribir-tu-libro”]Véase También
- Derecho Mercantil
- Fusión de sociedades
- Escisión de sociedades
Código Mercantil
Recursos
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Bibliografía
Barrera Graf, Jorge, “Derecho mercantil”, Introducción al derecho mexicano; México, UNAM, 1981, tomo II. Ferrara, Francisco, Empresarios y sociedades; traducción de Francisco Javier Osset, Madrid, Revista de Derecho Privado, 1948; Frisch Philipp, Walter, La sociedad anónima mexicana; 2ª edición, México, Porrúa, 1982; Garrigues, Joaquín, Curso de derecho mercantil, 7ª edición, reimpresión, México, Porrúa 1979; tomo I; Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil; 22ª edición, México, 1982; Ripert, Georges, Tratado de derecho comercial, tomo II, Sociedades; traducción de Felipe de Sola Cañizares, Buenos Aires, TEA, 1954; Rodríguez y Rodríguez, Joaquín, Tratado de sociedades mercantiles; 3ª edición, México, Porrúa, 1965, tomo II; Rodríguez y Rodríguez, Joaquín, Curso de derecho mercantil; 16ª edición, México, Porrúa, 1982, tomo I.
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