Aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías

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Jurisprudencia sobre el Ámbito de Aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías

Falta de análisis en profundidad

Una mirada al Compendio revela que hay un número abundante de casos en los que se hace referencia al Artículo 4.

Puntualización

Sin embargo, la mayoría de estas decisiones mencionan el Artículo 4 solo de pasada.Entre las Líneas En general, falta un análisis en profundidad de la disposición y las nociones o conceptos utilizados. Se acepta ampliamente que, de conformidad con el artículo 7 (1) de la CIM, las nociones deben interpretarse de manera autónoma.

Puntualización

Sin embargo, solo en muy pocos casos los tribunales realmente han intentado dar una interpretación tan autónoma de cualquiera de las tres nociones centrales del Artículo 4 “formación del contrato”, “derechos y obligaciones del vendedor y el comprador” o “validez”. Una excepción con referencia a la noción de “validez” es la decisión del Tribunal de Distrito de los EE. UU. para el Distrito Sur de Nueva York en Geneva Pharmaceuticals Tech. v (examine más sobre estas cuestiones en la presente plataforma online de ciencias sociales y humanidades). Barr Lab. Sostuvo que por validez la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías o CISG se refiere a “cualquier problema por el cual la legislación nacional anularía, anularía o haría cumplir el contrato”. A la luz de esta definición, el tribunal consideró que el problema de la necesidad de consideración se rige por la ley Nacional. La decisión es un ejemplo de la proposición de que incluso una interpretación autónoma de las nociones utilizadas en el Artículo 4 puede no ser suficiente para garantizar una aplicación uniforme de la CISG. Si la cuestión de la calificación de ciertos conceptos legales se deja a la ley nacional, al final será la ley nacional que determina el alcance de la aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Una Conclusión

Por consiguiente, la calificación de los institutos jurídicos nacionales también debe regirse por los principios establecidos en el artículo 7 (1) de la CIM.

Falta de distinción entre el artículo 4 y la segunda alternativa del artículo 7 (2)

Otro problema al analizar la jurisprudencia es que cuando los tribunales recurren a la legislación nacional, rara vez explican claramente su razón para hacerlo. La ley nacional puede ser aplicable en virtud del Artículo 4, cuando el asunto está fuera del alcance de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, o en virtud de la segunda alternativa del Artículo 7 (2), en relación con los asuntos “regulados por el presente Convenio que no están expresamente resueltos. en eso…. »Por consiguiente, la aplicación de la legislación nacional sobre la base del articulo 7 (2) implica que el tribunal consideró que el asunto como tal estaba regido por la CISG, pero no pudo encontrar un reglamento expreso ni implícito para una pregunta en particular. Si bien el resultado final, la aplicación de una ley nacional, puede ser el mismo en estas dos disposiciones, el razonamiento legal subyacente es diferente.Entre las Líneas En el caso del artículo 7 (2) de la CIM, incluso si una pregunta no está explícitamente regulada, antes de recurrir a la aplicación de una ley nacional, un tribunal primero debe buscar una respuesta a la pregunta sobre la base de los principios generales subyacentes La CISG según la primera alternativa del artículo 7 (2).

En la práctica, la exclusión de un determinado asunto del alcance del Convenio a menudo se deduce de la falta de un reglamento explícito para una pregunta en particular. Si bien puede haber una fuerte indicación de tal conclusión, no es convincente.Entre las Líneas En relación con la falta de regulación, la CISG distingue entre un asunto que queda fuera de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías en el sentido del Artículo 4 y una pregunta no regulada por la CISG y sus principios subyacentes en el sentido del Artículo 7.

Autor: Black

Primer Párrafo del Articulo 4

Contenido y limitaciones de la redacción

La primera oración del Artículo 4 de la CIM define de manera general las dos áreas principales de la ley que se rigen por la CIM, la “formación del contrato” y los “derechos y obligaciones del vendedor y el comprador”. La redacción de la primera oración del Artículo 4 ha sido criticado por ser demasiado limitado, ya que no menciona asuntos claramente cubiertos por la Convención, como la interpretación de declaraciones reguladas en el Artículo 8 o la modificación de los contratos mencionados en el Artículo 29. Al mismo tiempo, cuestiones que se consideran en muchos Las jurisdicciones relacionadas con la formación de contratos no están cubiertas por el Convenio.

“Formación de los contratos”

Los tribunales y los comentaristas están de acuerdo en que la noción de “formación de contratos” solo se refiere al proceso técnico para concluir un contrato. Las disposiciones relevantes de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías solo se refieren a las ofertas y aceptaciones y al consentimiento requerido de las partes.

Pormenores

Por el contrario, las preguntas sobre la validez de un contrato se excluyen explícitamente en virtud de la segunda frase del artículo 4.

Además, la exclusión de otras cuestiones relacionadas con la formación de contratos a menudo se deriva de la falta de disposiciones. De la abundante jurisprudencia se examinarán más de cerca tres temas relacionados con la “formación de contratos”. Estas son la conclusión de un contrato por parte de un agente, el acuerdo sobre una cláusula de arbitraje y la inclusión de términos estándar.

Agencia

La agencia pertenece a los asuntos que generalmente se consideran excluidos del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías por la falta de disposiciones dentro de la CISG. Si bien la agencia como concepto legal está definitivamente fuera del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, ciertas cuestiones relacionadas con la ley de Agencia bajo las leyes nacionales pueden ser cubiertos por la CISG. Esto queda bien demostrado por una decisión del Tribunal Supremo de Austria. El caso se refería a la compra de frutas españolas por la filial de una empresa austriaca. Dado que el vendedor español no pudo obtener la cobertura de seguro por defecto para los contratos celebrados directamente con la subsidiaria, insistió en que los pedidos deben hacerse en el membrete de la empresa matriz.

Otros Elementos

Además, las facturas fueron dirigidas a la empresa matriz, pero a menudo pagada por la filial que utiliza las mismas instalaciones. Cuando la filial quebró, el vendedor español reclamó el monto pendiente a la empresa matriz, alegando que era su socio contractual. El principal problema que determinaron los tribunales austriacos fue si las órdenes hechas por el director gerente de la subsidiaria vincularon a la empresa matriz. Los tribunales distinguieron a este respecto entre la cuestión de si el director gerente actuó en nombre de la empresa matriz y la cuestión de si tenía el poder necesario del agente para hacerlo. Si bien la última cuestión debía ser determinada por la ley nacional aplicable en virtud de las normas de conflicto de leyes, la primera cuestión está regulada por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Si una persona actúa en su propio nombre o en nombre de otra persona es una cuestión de interpretación de su declaración. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).Entre las Líneas En consecuencia, se rige por la CISG, independientemente del hecho de que en muchos países el requisito de “actuar en nombre de un tercero” es parte de las normas de la agencia.

El caso muestra que las declaraciones generales sobre la exclusión de ciertas preguntas del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías deben considerarse con sospecha. Tienen una tendencia a ocultar que ciertas cuestiones relacionadas con la cuestión de si una parte ha actuado como agente para la otra parte están cubiertas por la CISG.

Conclusión de un acuerdo de arbitraje

Se acepta ampliamente que la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no rige la cuestión de la jurisdicción de los tribunales.

Puntualización

Sin embargo, las cláusulas de selección de foro y las cláusulas de arbitraje a menudo forman parte de un contrato general. Como consecuencia, la cuestión a menudo controvertida de si las partes acordaron tal cláusula procesal está estrechamente relacionada con la cuestión de la conclusión del contrato en general.

A la luz de esto, a primera vista parece lógico que en los casos en que el contrato esté regido por la CISG, las disposiciones pertinentes de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías también determinen si el acuerdo de arbitraje o la cláusula de selección de foro se acordó de manera válida. Este es el enfoque adoptado en relación con una cláusula de arbitraje por el Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Distrito Sur de Nueva York en Filanto v. Chilewich. Para cumplir con su obligación en virtud de un contrato con una parte rusa, Chilewich, una empresa estadounidense de importación y exportación, había firmado un contrato.

para la compra de botas con Filanto, un productor italiano de calzado. El contrato de compra estipulaba que se regiría por “las condiciones que se enumeran en el contrato estándar vigente con los compradores soviéticos”. Este contrato estándar preveía el arbitraje en Rusia. Cinco meses después de haber recibido la oferta por el contrato en cuestión, Filanto declaró que se consideraba solo obligada por ciertas cláusulas del contrato estándar.

Puntualización

Sin embargo, en su última carta presentada después de haber iniciado un procedimiento en Nueva York, Filanto se basó en las disposiciones del contrato estándar que anteriormente había tratado de excluir y declaró que su relación con Chilewich se regía por las disposiciones del contrato estándar. Chilewich, a su vez, solicitó al tribunal que suspenda la acción y remita a las partes a un arbitraje en Rusia, de acuerdo con los términos del contrato estándar. Al determinar si las partes realmente acordaron el arbitraje, los tribunales sostuvieron que la cuestión no está regida por la U.C.C. pero por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Al basarse en el Artículo 18 (1) y en el Artículo 8 (3) de la CIM, el tribunal sostuvo que Filanto tenía la obligación de rechazar la oferta de Chilewich, que incluía la cláusula de arbitraje, dentro de un plazo (véase más detalles en esta plataforma general) razonable si no quería estar obligado por ella..Entre las Líneas En consecuencia, consideraba que Filanto estaba obligado por el acuerdo de arbitraje, ya que le tomó cinco meses a Filanto responder a la oferta y aceptarla con modificaciones que hubieran excluido la cláusula de arbitraje.

El problema con este enfoque es que las cláusulas de arbitraje, incluso cuando se incorporan al contrato principal, se consideran contratos separados. Esta doctrina de separabilidad se puede encontrar, por ejemplo, en el artículo 17 de la Ley modelo y disposiciones comparables en otras leyes nacionales de arbitraje.

Una de las consecuencias de esta separación es que el acuerdo de arbitraje puede ser sometido a una ley diferente a la del contrato principal. Incluso en los casos en que el contrato principal contenía una cláusula explícita de elección de ley y las partes no determinaron que una ley diferente se aplicara a la cláusula de arbitraje, los tribunales no siempre han extendido el efecto de la elección de ley para el contrato principal a la cláusula de arbitraje.

Otros Elementos

Además, en ausencia de una cláusula de elección de ley en el contrato principal, existe una fuerte opinión de que el factor clave para determinar la ley aplicable al acuerdo de arbitraje es el lugar del arbitraje.

Puntualización

Sin embargo, esto a menudo resultará en diferentes leyes que se aplican al contrato principal y la cláusula de arbitraje.Entre las Líneas En consecuencia, el hecho de que el contrato principal esté regulado por la CISG no lleva a la conclusión de que la cláusula de arbitraje contenida en este contrato también se presenta a la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Además, surge la pregunta de si la CISG tiene la intención de regular la conclusión de los acuerdos de arbitraje. Según los artículos 1 a 3 de la CIM, su ámbito de aplicación se limita a los contratos de venta.Entre las Líneas En consecuencia, nadie aplicaría la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías a un acuerdo de arbitraje celebrado como un acuerdo separado después de que haya surgido una disputa o después de que se haya concluido el contrato principal. Que el acuerdo de arbitraje se incorpore a un contrato en forma de cláusula de arbitraje no cambia su naturaleza como un contrato separado, como lo demuestra la doctrina de separabilidad.

Como resultado, la cuestión de si las partes acordaron una cláusula de arbitraje, aunque se encuentran potencialmente dentro del alcance de aplicación de la CISG, está fuera de su ámbito de aplicación.19 A primera vista, puede parecer extraño que diferentes cláusulas del mismo contrato puedan gobernado por leyes diferentes.

Puntualización

Sin embargo, esto no es más que una consecuencia necesaria de la doctrina de la separabilidad.

Otros Elementos

Además, está ampliamente aceptado que el acuerdo de arbitraje debe ser por escrito independientemente de si existe un requisito de formulario para el contrato principal en el que se incluye una cláusula.21 En consecuencia, al menos para el requisito de formulario, las diferentes cláusulas del mismo contrato se regirán por diferentes regímenes.

Incorporación de términos estándar en un contrato

La cuestión de si los términos estándar están incluidos en un contrato está regulada en muchas leyes nacionales por disposiciones específicas que se desvían de las reglas generales sobre la formación de contratos. Aunque la CIM no contiene tales disposiciones específicas, varios tribunales han sostenido que La cuestión de la incorporación está dentro del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Se rige por las reglas generales sobre la formación de contratos. Para determinar si los términos estándar están incorporados en un contrato, es necesario interpretar las declaraciones de las partes (Artículo 8). De acuerdo con una decisión de la Corte Suprema alemana, la inclusión de términos estándar generalmente requiere que la otra parte tenga la oportunidad de conocer su contenido. Esto requiere que una parte no solo haga referencia a sus términos estándar en el propio contrato, sino que también los ponga a disposición de la otra parte. El tribunal alemán determinó que, contrariamente a lo establecido en la legislación nacional, la concepción autónoma para la inclusión de términos estándar en la CISG exige que la parte que desea confiar en sus términos estándar los envíe a la otra parte.

El hecho de que la inclusión de términos estándar caiga dentro del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, a pesar de la falta de reglas específicas, puede justificarse por el hecho de que los términos estándar generalmente tratan las cuestiones cubiertas por la CISG, a saber, los derechos y los deberes de las partes.Entre las Líneas En este sentido, difieren de las cláusulas de arbitraje y las cláusulas de selección de foro tratadas anteriormente, que son acuerdos de procedimiento.

Derechos y obligaciones del vendedor y del comprador

El segundo asunto expresamente mencionado en el Artículo 4 que se encuentra dentro del ámbito de aplicación de la CIMG son los “derechos y obligaciones del vendedor y el comprador”. El énfasis puesto en el comprador y el vendedor es una clara indicación de que los derechos de terceros no debían ser cubierto. Hasta ahora, no se ha desarrollado en la jurisprudencia una definición universalmente aceptada de lo que se entiende por el concepto de “derechos y obligaciones”.

Pormenores

Por el contrario, parece dudoso que una definición factible sea factible. El Compendio enumera una serie de temas que generalmente se consideran dentro del alcance de lo que se entiende por “derechos y obligaciones”. Las siguientes secciones se centran en dos temas de considerable importancia práctica donde la ley parece ser menos clara, es decir, la carga de prueba y compensación.

Carga de la prueba

La carga de la prueba no se menciona explícitamente como uno de los asuntos cubiertos por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Según el Compendio de la CNUDMI, la carga de la prueba es una de las áreas donde existe una jurisprudencia conflictiva. Hay dos casos denunciados en los que la falta de regulación explícita dio lugar a la aplicación de la legislación nacional a la cuestión de la carga de la prueba. El razonamiento al menos en uno de estos casos revela que este hallazgo no se basó en el supuesto de que la cuestión de la carga de la prueba se consideraba fuera del alcance de la aplicación de la CIM. El Bezirksgericht der Saane basó su aplicación de las reglas suizas de la carga de la prueba en la segunda alternativa del Artículo 7 (2), lo que demuestra que consideraba que el asunto estaba dentro del alcance general de aplicación de la CISG. Si la segunda decisión se basa en El mismo razonamiento, o en realidad considera que el asunto ya está fuera del ámbito de aplicación, no se puede determinar con certeza a partir de los motivos publicados del premio.

La opinión predominante y correcta es que la carga de la prueba cae dentro del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y las reglas relevantes se pueden deducir de los principios generales en los que se basa la CISG, de conformidad con la primera alternativa del Artículo 7 (2). El razonamiento en que se basa la jurisprudencia prevaleciente está bien resumido por el Tribunale de Vigevano, que sostenía que para apoyar el argumento de que la cuestión de la carga de la prueba no está excluida del alcance de la Convención, por lo que la carga de la prueba no está fuera del alcance del régimen del derecho internacional de ventas introducido por la Convención, estas autoridades se refieren (correctamente, a juicio de este Tribunal) al artículo 79 (1) de la Convención, que se refiere expresamente a la carga de la prueba en relación con la exención de daños y perjuicios por incumplimiento. La sentencia recuerda que, de acuerdo con esta disposición, una parte no es responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que la falla se debió a un impedimento fuera de su control y que no se puede esperar razonablemente que haya tenido en cuenta el impedimento en el momento de la conclusión del contrato o de haberlo evitado o superado o sus consecuencias.

Una Conclusión

Por lo tanto, resume, la cuestión de la carga de la prueba no puede considerarse más allá del ámbito de la Convención, en contraste con, por ejemplo, la cuestión de la compensación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

El artículo 79 muestra claramente que, al menos con respecto a ciertas cuestiones, la carga de la prueba está regulada expresamente en la CIM.Entre las Líneas En consecuencia, no se puede considerar que la carga de la prueba esté fuera del alcance de la aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La carga de la prueba no es solo una cuestión de procedimiento, sino que está indisolublemente vinculada a los derechos y obligaciones de las partes. La historia legislativa de la CISG revela que, con la excepción del artículo 79, las disposiciones especiales que rigen la carga de la prueba se consideraron como superfluas ya que solo repetirían los principios generales que se derivan de las otras disposiciones.

No hace falta decir que solo se regula la carga de la prueba en relación con los asuntos que se incluyen en el ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Por ejemplo, no se cubre la carga de quién tiene que probar los requisitos fácticos de un reconocimiento, que como tal está fuera del alcance de la aplicación de la CISG.

La asignación de la carga de la prueba es uno de los mejores ejemplos de cómo los tribunales, después de determinar que un asunto cae dentro del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, derivaron las reglas necesarias de los principios generales que subyacen a la Convención de conformidad con la primera alternativa del Artículo 7 (2). Los tribunales han deducido de las disposiciones de la CISG el siguiente principio básico: la parte que desea basarse en una disposición debe probar la existencia de los requisitos previos de hecho de la disposición, o, en palabras del Tribunal de Vigevano en Altarex v. Rheinland Versicherung, “ei incumbit probation qui dicit, non qui negat”. Como consecuencia, las partes que quieran confiar en una excepción de una regla general deben probar los hechos que les darían derecho a reclamar esta excepción.

Los principios generales que subyacen a la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías también son relevantes para determinar las excepciones a la regla mencionada anteriormente. Un buen ejemplo lo proporciona una reciente decisión del Tribunal Supremo de Alemania dictada después de la publicación del Compendio en el contexto del artículo 40 de la CIM. La disputa surgió de una venta de pimentón molido de España a Alemania. Más tarde se descubrió que, contrariamente a lo estipulado en el contrato, el pimentón había sido sometido a un tratamiento de radiación conservante. Cuando el vendedor español reclamó el precio del contrato, el comprador alemán declaró como compensación sus reclamaciones por daños por productos no conformes. La cuestión era si el acusado (persona contra la que se dirige un procedimiento penal; véase más sobre su significado en el diccionario y compárese con el acusador, público o privado) alemán había perdido sus derechos debido a un aviso no oportuno de no conformidad o si podía confiar en el artículo 40. Como el vendedor negó cualquier conocimiento del tratamiento de radiación, surgió la pregunta de quién soporta la carga de prueba en virtud del artículo 40.

El Tribunal Supremo alemán sostuvo que, en el contexto del artículo 40, la carga recae generalmente en el comprador para demostrar que el vendedor sabía o debería haber sabido que los productos estaban defectuosos. Según el Tribunal, la carga del comprador podría ser aliviada por factores tales como la proximidad del vendedor al proceso de producción en el que el comprador no tiene conocimiento o una dificultad indebida para que el comprador demuestre los requisitos fácticos del Artículo 40. Al justificar estas excepciones, el tribunal razonó que el derecho permite este aspecto en el marco del art. 40 Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías en el sentido de que no siempre exige una prueba del conocimiento del vendedor de los hechos en los que se basa el incumplimiento contractual, sino que considera suficiente que el vendedor “no haya podido ignorar” esos hechos. Así, adiciona, el art. 40 CISG también cubre casos de ignorancia negligente.

Bajo ciertas circunstancias, continua la sentencia, la prueba requerida ya se puede deducir del tipo de defecto en sí mismo, de modo que, en el caso de desviaciones extremas de la condición estipulada en el contrato, se asuma una negligencia grave si el incumplimiento del contrato se produjo en el dominio del vendedor. De acuerdo con los principios mencionados anteriormente, también observa, puede ser necesario limitar la carga de la prueba del comprador en caso de incumplimiento grave del contrato y en vista del aspecto de la “proximidad a la prueba” para evitar dificultades irracionales en la presentación de la prueba.

Este caso, así como otras decisiones emitidas en relación con el Artículo 40, muestran que a pesar de la falta de regulación expresa de ciertas preguntas, las reglas apropiadas se pueden deducir de los principios subyacentes de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.Entre las Líneas En consecuencia, la mera ausencia de una regulación expresa no lleva inevitablemente a la conclusión de que un asunto cae fuera del ámbito de aplicación de la CISG.

Compensación

La cuestión de la compensación es otra área en la que el Proyecto de Recopilación informa las decisiones contradictorias en cuanto a si el problema está dentro del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías o si está completamente excluido de su ámbito. Hay tres situaciones diferentes en las que se puede declarar una compensación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La primera es cuando el reclamo de compensación se deriva de un contrato diferente que se rige por una ley diferente.Entre las Líneas En el segundo, las reclamaciones surgen de diferentes contratos, que, sin embargo, están regidos por la CISG.Entre las Líneas En la tercera constelación, ambas reclamaciones surgen de la misma relación contractual, que se rige por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

La opinión prevaleciente en la jurisprudencia y en la literatura es que el tema de la compensación está generalmente fuera del alcance de aplicación de la CISG.Entre las Líneas En consecuencia, en las tres situaciones descritas anteriormente, la admisibilidad (véase qué es, su concepto jurídico) y los requisitos para una compensación están determinados por la legislación nacional. La mayoría de las decisiones no dan ninguna razón específica para la exclusión, sino que simplemente se refieren a decisiones anteriores o a la literatura.
Lo mismo se aplica a los tribunales alemanes que han considerado que la cuestión de la compensación está dentro del alcance de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, al menos en los casos en que la reclamación para compensar la demanda principal surgió de la misma transacción.38 El Tribunal Regional Superior de Múnich tuvo que hacer frente a esta situación en una acción de un vendedor italiano contra un comprador alemán para el pago de las mercancías. El comprador declaró una compensación con una reclamación por daños y perjuicios basada en supuestos defectos de los bienes. El Tribunal llegó a la conclusión de que la compensación es generalmente admisible ya que involucraba dos reclamos de dinero entre las partes que surgieron de un contrato regido por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El tribunal no dio más razones por las cuales consideraba que la compensación era admisible en virtud de la Convención, pero se limitaba a decir que una compensación es admisible, ya que existen reclamos monetarios opuestos entre las partes, que se basan en la “relación contractual que rige la CISG. ”

Mientras que en el caso del Tribunal Superior Regional de Munich ambas reclamaciones se basaron en la misma transacción, el Amtsgericht Duisburg parece haber ido incluso un paso más allá. Ese caso surgió de varios contratos entre partes alemana e italiana para la entrega de cajas de pizza. Cuando el vendedor italiano presentó una acción de pago, el comprador, situado en Alemania, declaró una compensación con las reclamaciones derivadas de un contrato anterior. El tribunal sostuvo que ” reconoció que una compensación con reclamaciones mutuas derivadas del mismo contrato en el sentido de la CIM es admisible”, sin embargo, en el caso que tenía ante sí, no existía tal situación, ya que off fue declarado con un reclamo derivado de un contrato diferente. Luego continuó: “Cuando la CISG contiene lagunas que no pueden cubrirse con una interpretación de la convención, la legislación nacional es relevante y se aplica de acuerdo con las normas de conflicto de leyes del país en cuyos tribunales se busca el remedio, art. 7 párr. 2 CISG “.

La referencia del artículo 7 (2) del tribunal de Duisburg implica que, en general, consideró que la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías contemplaba la cuestión de la compensación, pero que la Convención no contenía disposiciones o principios que abordaran la situación específica.

Otros Elementos

Además, el Amtsgericht Duisburg no da más razones para su opinión, sino que simplemente cita el comentario de Ulrich Magnus en Staudinger. Magnus se basa principalmente en el artículo 84 (2) de la CISG para justificar la cancelación de las cuentas por cobrar derivadas de la misma transacción que la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías rige en el ámbito de aplicación de la CISG. Esta disposición establece explícitamente que el comprador debe dar cuenta de todos los beneficios que se derivaron de los bienes entregados, que es otra forma de decir que cualquier beneficio puede compensarse con la reclamación del comprador para el reembolso del precio pagado. Otro argumento en apoyo de esta opinión se puede extraer del hecho de que los artículos 58 y 81 prevén el cumplimiento simultáneo de la obligación mutua.

Otros Elementos

Además, Magnus se basa en aspectos prácticos.Entre las Líneas En su opinión, derivar la admisibilidad (véase qué es, su concepto jurídico) de una compensación directamente de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías en los casos en que ambas reclamaciones se basan en la misma relación contractual, hace que el proceso de conflicto de leyes a veces engorroso se vuelva obsoleto.

Los argumentos presentados en contra de esta opinión no son convincentes.Entre las Líneas En una decisión reciente, el Tribunale di Padova criticó esta opinión como una amenaza a la aplicación uniforme de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías que no encuentra apoyo en la historia de la redacción. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Es cierto que la cuestión de la compensación como tal no se mencionó como uno de los temas a ser cubiertos por la CISG; sin embargo, los artículos citados anteriormente proporcionan un efecto equivalente a una compensación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Muestran que los redactores de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías querían evitar una transferencia innecesaria de pagos, pero preferían que las obligaciones de pago recíproco se liquidaran en una única reclamación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Franco Ferrari sostiene que las disposiciones invocadas para justificar la inclusión de la compensación en el ámbito de aplicación de la CISG no brindan orientación sobre cuestiones tan importantes como si la compensación se realiza automáticamente o si debe declararse. Si bien esta observación es cierta, también se aplica a varios otros temas que se consideran dentro del alcance de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, pero para los cuales la CISG no contiene ninguna regulación específica o principio general. Esta es exactamente la situación que la segunda alternativa del artículo 7 (2) debe cubrir.Entre las Líneas En consecuencia, tales cuestiones se rigen por la legislación nacional aplicable en virtud de las disposiciones pertinentes sobre conflicto de leyes.Entre las Líneas En este sentido, ambos puntos de vista conducen en la práctica en gran medida a los mismos resultados, es decir, la aplicación de una ley nacional no armonizada. Pueden diferir en los casos en que ambas reclamaciones surgen de la misma transacción y la legislación nacional aplicable no permite una compensación, mientras que bajo la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías es posible una compensación.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Autor: Black

Segundo Párrafo del Articulo 4

La segunda oración del Artículo 4 enumera cuestiones que están expresamente excluidas del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Incluso a primera vista, se desprende de la redacción de la disposición que la lista no pretende ser exhaustiva. La segunda oración del Artículo 4 se limita a definir los dos ejemplos más obvios, a saber, la validez del contrato y la transferencia de propiedad.

Otros Elementos

Además, las preguntas relacionadas con la validez de los contratos solo se excluyen “a menos que se indique lo contrario”.Entre las Líneas En consecuencia, incluso cuando los asuntos se relacionan con la validez de un contrato, primero es necesario ver si la CIM contempla la cuestión, ya sea de manera expresa o implícita.

El ejemplo más obvio se refiere a cuestiones de forma. El artículo 11 de la CISG contiene una regulación expresa del asunto, aunque las cuestiones de forma generalmente se consideran relacionadas con la validez de un contrato. Como ya se mencionó anteriormente, al menos un tribunal estadounidense ha tratado de definir el concepto de “validez” tal como se utiliza en la Convención. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Si bien el tribunal trató de dar una interpretación autónoma al concepto, todavía dependía en gran medida de la legislación nacional, que define la “validez” como: “[cualquier] problema por el cual la ‘ley nacional anularía, anularía o sería inaplicable el contrato'”.

De los diversos asuntos discutidos bajo el encabezado de validez, este artículo se concentrará en si y en qué medida las preguntas relacionadas con la validez de los términos estándar y el error caen dentro del ámbito de aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Validez de los Términos Estándar

A menudo surgen preguntas sobre la validez de un contrato en relación con los términos estándar. Si bien la inclusión de términos estándar se rige por la CISG, la cuestión de si los términos así incluidos son válidos se considera generalmente que se encuentra dentro del ámbito del Artículo 4 (a) y, por lo tanto, se rige por la legislación nacional aplicable.

Sin embargo, el Tribunal Supremo de Austria (OGH) dejó en claro que, independientemente de la regla general del Artículo 4 (a), la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías puede desempeñar un papel en la determinación de la validez de un término estándar. Ese caso surgió de un contrato para la venta de lápidas entre un vendedor alemán y un comprador austriaco. Las condiciones estándar del vendedor limitaron los derechos del comprador para bienes defectuosos y estipularon, entre otras cosas, que incluso en el caso de bienes defectuosos, el comprador no tenía derecho a retener el pago. El Tribunal sostuvo que la cuestión de si dicha exclusión del derecho a la retención de pagos es válida en general está regulada por la legislación nacional aplicable y no por la CISG.Entre las Líneas En ese caso, fue la ley alemana la que permitió tal exclusión en los contratos comerciales.

Puntualización

Sin embargo, el Tribunal no se detuvo allí, pero examinó si la norma alemana que regía la cuestión era compatible con los principios básicos subyacentes de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Sostuvo que uno de esos principios era el derecho a rescindir el contrato en casos extremos, que solo podían excluirse si el comprador tenía derecho a daños. Aunque en el caso en sí, la OGH consideró que el principio no había sido violado, el entendimiento general de la Corte de la interacción entre la CISG y la ley nacional que rige la validez de un contrato o términos contractuales es interesante. De acuerdo con la opinión correcta de la OGH, la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, aunque deja la cuestión de la validez de los términos a una ley nacional, impone ciertos límites a la ley aplicable. Dentro de estos límites, es la legislación nacional aplicable la que determina si una disposición es válida o no.

Puntualización

Sin embargo, si la ley nacional va más allá de esos límites y permite términos estándar que derogan los principios básicos de la CISG, dichos términos serían inválidos sobre la base de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Error

En muchas leyes nacionales, una parte que se equivoca en relación con la calidad de los productos puede evitar un contrato por error. Esto se considera a menudo como una cuestión de validez de un contrato. A la luz de esto, algunos autores incluso consideran que las cuestiones de error en cuanto a la calidad de los productos quedan fuera del ámbito de aplicación de la CISG.

Sin embargo, el punto de vista mejor y prevaleciente es que este tipo de error cae dentro del alcance de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, con la consecuencia de que las reglas para productos defectuosos son el único remedio disponible para las personas que cometen errores sobre la calidad de los productos. La aplicación de las normas nacionales sobre errores pueden entrar en conflicto con los principios generales que subyacen a los recursos previstos en la CISG. La evitación de un contrato en caso de productos defectuosos se considera un recurso de último recurso. De acuerdo con el artículo 49 de la CIM, la evitación solo se puede declarar en caso de incumplimiento fundamental del contrato.

Pormenores

Por el contrario, las normas nacionales sobre evitación por error a menudo no contienen tales requisitos limitativos, pero permiten evitar cualquier error en relación con la calidad de los productos.

Otros Elementos

Además, parece dudoso que la redacción del Artículo 4 (a) apoye realmente la opinión contraria. Esto requeriría que la segunda oración del Artículo 4 sea verdaderamente una delimitación negativa del ámbito de aplicación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La redacción de la segunda oración del Artículo 4, sin embargo, parece estar más a favor de la opinión opuesta, que la segunda oración solo proporciona algunos ejemplos de temas no cubiertos por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, pero no tiene ningún efecto adicional, y en particular No constituye una delimitación negativa del ámbito de aplicación.

Autor: Black

CONCLUSIÓN

La jurisprudencia sobre los artículos 4 y 5 del Draft Digest, Ferrari llega a la conclusión de que el Draft Digest es solo de ayuda limitada para determinar el alcance de la aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las razones dadas para esta declaración son que algunas de las decisiones “citadas de manera crítica” en el Compendio son incorrectas, que la jurisprudencia es contradictoria y que en ciertas cuestiones no existe jurisprudencia.Entre las Líneas En opinión de otra parte de la doctrina, el mayor obstáculo, sin embargo, es que en la mayoría de los casos no se proporciona un razonamiento detallado por qué ciertas cuestiones entran dentro o fuera del ámbito de aplicación de la CISG. Los tribunales usualmente se limitan a simples declaraciones de que la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías regula o no un determinado asunto sin ningún otro argumento.

Otros Elementos

Además, las declaraciones generales basadas en conceptos nacionales de instrumentos jurídicos a menudo pueden no ser precisas, ya que ciertas cuestiones bajo un concepto nacional pueden estar regidas por la CISG, mientras que otras no lo son.Entre las Líneas En este sentido, la crítica de algún autor es correcta en el sentido de que la jurisprudencia presentada en el Compendio puede no ser muy útil para determinar el alcance real de la aplicación de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Independientemente de eso, la compilación de casos en combinación con el comentario proporcionado por algunos de los redactores del Digest es una herramienta muy útil para profesionales y académicos por igual.

Autor: Black

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