Registro de Beneficiarios Efectivos o Finales en Rumanía

Este elemento es una expansión del contenido de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre este tema. [aioseo_breadcrumbs] Como resultado de la modificación de la Ley Nº 129/2019 para prevenir y combatir el blanqueo de dinero y la financiación (o financiamiento) del terrorismo, así como para enmendar y complementar determinados actos normativos mediante la Ordenanza gubernamental (o, en ocasiones, de la Administración Pública, si tiene competencia) de emergencia Nº. 111/2020:

• cualquier persona física o jurídica podrá solicitar información del registro de beneficiarios efectivos que lleva la Oficina Nacional de Registro Mercantil, de conformidad con la normativa sobre protección de datos personales, sin que sea necesario demostrar un interés legítimo;
• la declaración bajo responsabilidad propia sobre el beneficiario efectivo podrá adoptar la forma de una escritura bajo firma privada o de un formulario electrónico y podrá enviarse a la oficina del registro mercantil sin ninguna otra formalidad, por medios electrónicos, con firma electrónica o por correo o mensajería. La declaración de responsabilidad propia también puede darse en forma autenticada, certificada por un abogado o entregada ante el representante de la oficina del registro mercantil;
• en el caso de que, en el momento de la constitución, en los estatutos se incluyan también los datos de identificación del beneficiario o beneficiarios efectivos y la forma de ejercer el control, ya no se requiere la presentación de la declaración de responsabilidad propia del beneficiario o beneficiarios efectivos;
• si tras la constitución, la persona jurídica sólo requiere la modificación de los datos de identificación del beneficiario o beneficiarios efectivos y de la forma de ejercer el control, no presentará un documento de modificación de los estatutos, sino que cumplimentará la solicitud de presentación de la declaración sobre los beneficiarios efectivos, a la que se adjuntará la declaración bajo responsabilidad propia del beneficiario o beneficiarios efectivos;
• en el caso de que la persona jurídica requiera la inscripción en el registro mercantil de la modificación de los estatutos sociales, lo que implica, además de otras modificaciones, también el cambio de los datos de identificación del beneficiario o beneficiarios efectivos (por ejemplo, la transmisión de las participaciones sociales y de las partes del capital social, el cambio de los miembros de los órganos de gestión y control, etc.), el documento de modificación de los estatutos sociales incluirá también los datos de identificación de los beneficiarios efectivos y la forma de ejercer el control, y se adjuntará también el estatuto actualizado, en cuyo caso dejará de presentarse la declaración de responsabilidad propia sobre el beneficiario o beneficiarios efectivos.

Nota: En el Boletín Oficial de Rumania no. 620/15.07.2020, Parte I, se publicó la Ordenanza de Emergencia del Gobierno No. 111/2020, por la que se modifica y complementa la Ley No. 129/2019 de prevención y lucha contra el blanqueo de dinero y la financiación (o financiamiento) del terrorismo, así como de modificación y complementación de determinados actos normativos, para completar el art. 2 de la Ley No. 129/2019. 218 de la Ordenanza gubernamental (o, en ocasiones, de la Administración Pública, si tiene competencia) de emergencia No. 12, párrafo 5) de la Ley No. 237/2015 sobre la autorización y supervisión de las actividades de seguros y reaseguros.

La Ley No. 108/03.07.2020

En el Boletín Oficial de Rumanía no. 588/06.07.2020, Parte I, se publicó la Ley No. 108/03.07.2020 para enmendar y complementar la Ley No. 129/2019 de prevención y lucha contra el blanqueo de dinero y la financiación (o financiamiento) del terrorismo, así como para enmendar y complementar determinados actos normativos, con sus enmiendas y adiciones posteriores. A partir de la fecha del 9 de julio de 2020:

las personas jurídicas constituidas únicamente por socios las personas físicas, cuando éstas sean los únicos beneficiarios efectivos, quedan exentas de la obligación de presentar, en el momento de su constitución o cuando intervenga una modificación, la declaración de responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s efectivo/s de la persona jurídica, obligación de la que hasta la fecha sólo estaban exentas las administraciones autonómicas, las empresas nacionales y las empresas de propiedad estatal total o mayoritaria (art. 56 inciso 11) de la Ley Nº 129/2019, con sus modificaciones y adiciones posteriores);
A falta de presentación de la declaración de responsabilidad propia del o los beneficiarios efectivos, junto con la solicitud de constitución o, en su caso, con la solicitud de inscripción que implique la modificación/completación de la estructura de los socios/accionistas, así como en el caso de las sociedades constituidas únicamente por socios socios naturales, cuando éstos sean los únicos beneficiarios efectivos, inscritos en el registro mercantil hasta la fecha de entrada en vigor de la Ley nº. 108/2020, la Oficina Nacional de Registro Mercantil (NTRO) está obligada a rellenar, de oficio, el Registro de beneficiarios efectivos sobre la base de los documentos que acompañan a la solicitud de constitución o sobre la base de las pruebas que se conservan en el caso de las sociedades ya inscritas, con datos sobre el o los beneficiarios efectivos y la modalidad a través de la cual se materializa esta cualidad;

Ya no se presentará la declaración anual, las personas jurídicas siguen teniendo la obligación de presentar la declaración de responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s real/es, en caso de que intervenga una modificación de los datos de identificación del/los beneficiario/s real/es, dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que intervino (art. 56 inciso 4) de la Ley Nº 129/2019, con sus modificaciones y adiciones posteriores);
En un plazo de 12 meses, las sociedades inscritas en el registro mercantil hasta la fecha de entrada en vigor de la Ley No. 108/2020, que tengan como socios/accionistas personas jurídicas o accionistas/socios personas jurídicas y personas físicas presentan, bajo la custodia del representante legal, para su inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos mantenido por la NTRO, una declaración sobre los datos de identificación de los beneficiarios efectivos (párrafo 1 del artículo 62 de la Ley No. 129/2019, en su forma enmendada y complementada posteriormente).

Nota: En el sitio web de la POn NTRO, en la sección Beneficiarios Finales – “Instrucciones Metodológicas” se muestran las Instrucciones sobre la cumplimentación con los datos del beneficiario o beneficiarios finales y la forma de materializar esta cualidad en el Registro de beneficiarios finales, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley Nº 108/2020

La Ley nº 102/02.07.2020

A partir de la fecha de 6 de julio de 2020, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley nº 102/02.07.2020 de modificación y complementación de la Ley de sociedades nº. 31/1990, republicada y posteriormente enmendada y completada, publicada en el Boletín Oficial de Rumania nº. 583/02.07.2020, Parte I:
– Ya no se presenta la declaración de responsabilidad propia de la persona física o jurídica sobre la calidad de socio único de una sola sociedad de responsabilidad limitada (se suprimieron las disposiciones del artículo 14 de la Ley Nº 31/1990).
– Ya no es necesario presentar la declaración de responsabilidad propia en forma autenticada sobre el respeto de las condiciones relativas a la sede social (las disposiciones del art. 14 de la Ley Nº 31/1990 fueron abolidas). 17, párrafo 4, de la Ley Nº 31/1990).
– Ya NO se presentará la aprobación sobre el cambio de destino de los edificios de viviendas con régimen de residencia, estipulado en la Ley Nº 196/2018 sobre la creación, organización y funcionamiento de las asociaciones de propietarios y la administración de condominios, con sus modificaciones posteriores, en caso de que no se lleve a cabo ninguna actividad en la sede social. El administrador o, en su caso, los administradores harán una declaración de responsabilidad propia a este respecto (de conformidad con el art. 17, párrafo 6) de la Ley 31/1990, recientemente introducida por la Ley 102/2020) sólo en la situación en que la declaración de responsabilidad propia dada en virtud de la Ley 359/2004 esté firmada por los socios/accionistas/miembros.

Es de aplicación la Ley Nº 102/02.07.2020 de modificación y complementación de la Ley sobre las empresas Nº. 31/1990, reeditada y posteriormente enmendada y complementada.

Formulario de solicitud de divulgación de información sobre los beneficiarios finales

Notas

La solicitud de divulgación de información sobre los beneficiarios finales – “Formulario no. 32”, se presentará en original: en la “Oficina de Registro – Inscripciones” (“Registratură – Intrări”) de las oficinas del registro mercantil adscritas a los tribunales, en la oficina de la NTRO o por correo electrónico, con firma electrónica, en beneficiarireali@onrc.ro;
En cuanto a las solicitudes presentadas por los solicitantes directamente en las oficinas de las oficinas de registro mercantil adscritas a los tribunales/NTRO, se adjuntará también la copia del documento de identidad del solicitante/delegado, el holograma certificado de conformidad con el original y, en su caso, el poder;
en el caso de las solicitudes enviadas por correo electrónico, éstas se presentarán con firma electrónica para la identificación del solicitante;
el plazo para dar a conocer la información solicitada es de un máximo de 30 días a partir de la fecha de registro de la solicitud (en caso de que se encuentren irregularidades o se soliciten documentos adicionales, el plazo de 30 días se inicia a partir de la fecha de su subsanación);
En lo que respecta a la divulgación de la información del registro de beneficiarios efectivos, cabe mencionar que, en cumplimiento del art. 19, párrafo 8) de la Ley No. 129/2019 sobre la prevención y la lucha contra el blanqueo de dinero y la financiación (o financiamiento) del terrorismo, así como para enmendar y complementar determinados actos normativos, en su forma enmendada posteriormente, se garantiza el acceso a los registros previstos en el párrafo 5) del artículo mencionado, de conformidad con las normas sobre la protección de los datos personales, de forma gratuita a: a) las autoridades que tienen competencias de control y supervisión, a los órganos jurídicos, en las condiciones de la Ley No. 135/2010 sobre el Código de Procedimiento Penal, con sus modificaciones y adiciones posteriores, y a la Oficina, a su debido tiempo, sin ninguna restricción y sin alertar a la persona en cuestión; b) a las entidades informantes cuando se apliquen las medidas relativas al conocimiento de la clientela; c) a las personas u organizaciones que puedan demostrar un interés legítimo.

Instrucciones de cumplimentación en el Registro de beneficiarios efectivos

Instrucciones sobre la cumplimentación con los datos del beneficiario o beneficiarios efectivos y la forma de materializar esta cualidad en el Registro de beneficiarios efectivos, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley Nº 108/2020

El Director General de la Oficina Nacional de Registro Mercantil,

Teniendo en cuenta:

La Ley Nº 26/1990 sobre el registro mercantil, en su forma republicada y posteriormente enmendada y complementada;
La Ley No. 129/2019 para prevenir y combatir el blanqueo de dinero y la financiación (o financiamiento) del terrorismo, así como para enmendar y complementar determinados actos normativos, en su forma enmendada y complementada posteriormente;
Ley No. 108/2020 de enmienda y complementación de la Ley No. 129/2019;
Reglamento de aplicación sobre el mantenimiento de los registros comerciales, la realización de inscripciones y la divulgación de información, aprobado por la Orden del Ministro de Justicia núm. 2594/C/2008;
Reglamento del Código de Organización y Funcionamiento de la Oficina Nacional de Registro Comercial y de las oficinas de registro comercial adscritas a los tribunales, aprobado por la Orden del Ministro de Justicia Nº 2594/C/2008. 1082/C/2014;
Decisión del director general de la Oficina Nacional de Registro Mercantil, Nº 1082/C/2014. 602/11.11.2019;
Circular del NTRO Nº. 171329/18.03.2020;
NTRO Circular no. 288.110/26.05.2020;
Decisión del director general de la NTRO no. 301/07.07.2020.

basada en:

Orden del Ministro de Justicia Nº 2.835/C./25.07.2016,
arte. Párrafo 1) del artículo 209 del Reglamento de aplicación sobre la llevanza de registros comerciales, la realización de inscripciones y la divulgación de información, aprobado por la Orden del Ministro de Justicia Nº 2594/C/2008;
emite las siguientes instrucciones

Art.1. Las personas jurídicas sujetas a la obligación de inscripción en el registro mercantil presentan en el momento de su constitución una declaración sobre el o los beneficiarios efectivos de las personas jurídicas para su inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos.
Se exceptúan de la obligación de presentar la declaración las administraciones autonómicas, las empresas nacionales y las empresas de propiedad estatal total o mayoritaria, así como las personas jurídicas cuyos socios sean sólo personas físicas, cuando éstas sean los únicos beneficiarios efectivos.

Por lo tanto:

En caso de que la persona jurídica presente, junto con la solicitud de constitución, una declaración de responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s efectivo/s también, para su inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos se aplicará el procedimiento existente. Dentro de la resolución de admisión de la solicitud, el director/director adjunto del registro mercantil adscrito al juzgado/persona designada dispondrá la inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos de los datos de la declaración de responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s efectivo/s.
En caso de no presentar la declaración sobre el o los beneficiarios finales, junto con la solicitud de inscripción, la Oficina Nacional del Registro Mercantil está obligada a completar, de oficio, el Registro de beneficiarios finales, sobre la base de los documentos que acompañan la solicitud de inscripción (los estatutos), con los datos relativos al o los beneficiarios finales y la forma de materializar esta cualidad.
La cumplimentación de oficio del Registro de beneficiarios efectivos se realizará en el flujo de la solicitud mediante la carga de los datos en las tareas dedicadas (en cumplimiento de las instrucciones de funcionamiento en el SII-RC, emitidas posteriormente y cargadas en los correspondientes boletines de la solicitud Redmine).
En este caso, el director o subdirector del Registro Mercantil adscrito al juzgado o persona designada dispondrá también, dentro de la resolución que autorice el establecimiento y la constitución de la persona jurídica, la cumplimentación del Registro de beneficiarios efectivos, de oficio, con los datos del beneficiario o beneficiarios efectivos y la forma de materializar esta cualidad, establecida en cumplimiento del art. 4, corroborado con el art. 19 inciso 1) y letra a) del inciso 5) de la Ley Nº 129/2019 y sus modificaciones y adiciones posteriores.

En cuanto a la forma de establecer el modo de materializar esta cualidad, se hará una distinción entre:

Para las empresas reguladas por la Ley 31/1990, y sus posteriores modificaciones y complementos:
el Registro de beneficiarios efectivos se cumplimentará con el/los socio/s que posean al menos el 25% de las acciones/partes del capital social/acciones más una acción/parte del capital social/una acción y con la forma de materializar esta cualidad.
En caso de que, aplicando el criterio antes mencionado, no se identifique a ninguna persona física que cumpla las condiciones antes mencionadas, se dispondrá que el Registro de beneficiarios efectivos se cumplimente con los datos de identificación del beneficiario o beneficiarios efectivos de la persona física o personas que aseguren la gestión de la persona jurídica, en función de la forma societaria/administrativa (administrador/administradores/ consejo de administración/director general único/miembros de la dirección) y de la forma de materializar esta cualidad.
En caso de que la gestión de la persona jurídica esté asegurada por una o más personas jurídicas, la cumplimentación del Registro de beneficiarios efectivos se realizará con los datos de identificación de las personas físicas que representan a las personas jurídicas en cuestión.
En el caso de las personas jurídicas, además de las sociedades previstas en la Ley de sociedades no. 31/1990, en su versión refundida, y posteriormente modificada y completada, el Registro de beneficiarios efectivos se cumplimentará con los datos de identificación de la persona o personas físicas que posean al menos el 25% de las acciones/participaciones del capital/acciones y con la forma de materializar esta cualidad.
En caso de que, aplicando el criterio antes mencionado, no se identifique a ninguna persona física, se dispondrá que el Registro de beneficiarios efectivos se cumplimente con los datos de identificación del beneficiario o beneficiarios efectivos de la persona o personas físicas que aseguren la gestión de la persona jurídica y la forma de materializar esta cualidad.
En el caso de la Agrupación de Interés Económico (GIE) constituida sin capital social, se dispondrá que el Registro de beneficiarios efectivos se cumplimente con los datos de identificación de la persona o personas físicas que aseguren su gestión.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Art.2.Entre las Líneas En caso de que la persona jurídica presente junto con la solicitud de inscripción en el registro mercantil que tenga por objeto la modificación/completación de la estructura de socios/accionistas, se aplicará el procedimiento existente para la declaración bajo responsabilidad propia del/de los beneficiario/s efectivo/s y para su inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos. Dentro de la resolución del director/director adjunto del registro mercantil adscrito al juzgado/persona designada se dispondrá la inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos de los datos de la declaración de responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s efectivo/s.
En ausencia de la presentación de la declaración sobre el beneficiario efectivo, la Oficina Nacional del Registro Mercantil está obligada a completar, de oficio, el Registro de beneficiarios efectivos sobre la base de los documentos que acompañan la solicitud de inscripción, la modificación y las pruebas registradas. El procedimiento que debe seguirse es el presentado anteriormente, en el art. 1 de las presentes instrucciones.

Art.3. Dentro de los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de la Ley Nº 108/2020, las sociedades inscritas en el registro mercantil hasta la fecha de entrada en vigor de la presente ley, salvo las administraciones autónomas, las sociedades y empresas nacionales participadas total o mayoritariamente por el Estado y para éstas establecidas sólo con socios personas físicas, cuando éstas sean los únicos beneficiarios efectivos, presentan, bajo la atención del representante legal, para su inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos que lleva la Oficina Nacional de Registro Mercantil, una declaración sobre los datos de identificación del beneficiario efectivo.
En el caso de las sociedades constituidas únicamente con personas físicas asociadas, cuando éstas sean los únicos usufructuarios, inscritas en el Registro Mercantil hasta la fecha de entrada en vigencia de la Ley Nº 108/2020, en ausencia de la inscripción de los datos del o los usufructuarios y de la forma de ejercer el control, con base en la declaración de responsabilidad propia sobre el usufructuario, la Oficina Nacional de Registro Mercantil está obligada a llenar, de oficio, el Registro de usufructuarios con base en las constancias que obran en el registro mercantil.
Para la aplicación de estas disposiciones se utilizará el formulario de solicitud Nº 20 aprobado por la Resolución del director general del NTRO Nº. 301/07.07.2020.
Después de la modificación de las aplicaciones informáticas, la cumplimentación del formulario no 20 se realizará a través de la aplicación SII-RC.

Art.4. Las disposiciones del art. 3 de las presentes instrucciones se aplicarán a todas las empresas cuyo estatuto esté regulado por el art. 9 de la Ley 359/2004, excepto las que estén en quiebra.

Art.5.Entre las Líneas En caso de que, en apoyo a la solicitud de inscripción, el formulario de declaración bajo responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s final/es, el archivo electrónico se llevará a cabo de conformidad con las “Instrucciones de trabajo para el archivo de los documentos registrados de conformidad con la Ley nº 129/2019 (…)”, aprobadas por la Decisión del director general de la NTRO nº. 602/11.11.2019.

Art. 6.Entre las Líneas En caso de que, en apoyo a la solicitud de registro, no se presente la declaración de responsabilidad propia sobre el/los beneficiario/s final/es, el archivo electrónico de los estatutos presentados en apoyo a la solicitud de constitución, respectivamente de la lista de control que incluirá el estado actualizado y la mención sobre el flujo, se realizará de conformidad con la normativa vigente.

Art. 7.

Más Información

Las instrucciones se elaborarán y comunicarán a través del Departamento de Informática.

Art.8. El presente Instructivo será exhibido en la intranet y en la página web de la Oficina Nacional de Registro Mercantil, a cargo del Departamento Jurídico.

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