Remuneración de Consejeros

Este elemento es una profundización de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre este tema. [aioseo_breadcrumbs] Nota: sobre Remuneración de Asalariados, véase aquí.

Opinión sobre Compensación de Consejeros [“Say on pay”]

El término “Say on pay” se refiere a un derecho de voto que exigen los accionistas de una empresa para opinar sobre los paquetes de compensación (en salario o capital) que se otorgan a altos ejecutivos.

“Say on Pay” es una expresión que se refiere al mecanismo de votación consultiva que realizan algunas empresas para determinar la remuneración de los consejeros o miembros de la junta directiva. “Say on Pay” es la expresión por parte de los accionistas sobre la remuneración/compensación/paga de los consejeros.Entre las Líneas En algunas empresas esa votación se realiza de forma anual, en otras cada tres años.

Además de ayudar a frenar la compensación excesiva, los proponentes argumentan que los votos de opción de pago también ayudan a mejorar la comunicación entre los accionistas y las juntas directivas. Después de todo, dado que un resultado negativo puede ser vergonzoso, las empresas con voto de voto en el horizonte tienen más incentivos para buscar de forma proactiva la aprobación de los accionistas para los paquetes de pago para ejecutivos.

Más Información

Los opositores, sin embargo, insisten en que esto representa una microgestión injustificada por parte de los accionistas.Entre las Líneas En lo que respecta a este campo, es mejor dejar el proceso de establecer los niveles de pago a los directores corporativos, que están mejor informados sobre los incentivos adecuados y los puntos de referencia competitivos.

En pocas palabras, el objetivo de say-on-pay es aumentar la responsabilidad, la transparencia y el vínculo entre el rendimiento (véase una definición en el diccionario y más detalles, en la plataforma general, sobre rendimientos) y la remuneración de los ejecutivos, que para los CEO de las 100 empresas más grandes de Canadá promediaron $ 7.7 millones, o 169 veces el salario anual promedio de $ 45,448 en 2011 Según el Centro Canadiense de Políticas Alternativas. Este artículo aboga por los votos obligatorios en Canadá al examinar la efectividad de políticas más firmes de pago en otras partes del mundo.

Britain introduced the investing world to the concept of say-on-pay votes during the dot-com era, when Stephen Byers, a former UK Secretary of State for Trade and Industry, announced the government’s intention to introduce mandatory say-on-pay votes in July 1999. Say-on-pay in the UK was not formally adopted, however, until the introduction of the Directors’ Remuneration Report Regulations in August 2002. Along with mandating additional director compensation disclosures, the new legislation, which became effective in 2003, required all UK companies listed on major exchanges (foreign or local) to hold a non-binding advisory shareholder vote on executive compensation at annual company meetings. In 2013, say-on-pay votes in the UK became binding. As a result, the executive pay practices at public British companies must now be approved by at least 50 per cent of shareholders and UK companies are now legally obligated to keep executive compensation strictly within the limits of shareholder-approved policies.

En los Estados Unidos, la opción de pago en cuenta apareció por primera vez en febrero de 2009 como parte del Programa de Alivio de Activos en Problemas (TARP) de Washington, que requería que cualquier compañía con préstamos de asistencia financiera pendientes diera a los accionistas un voto de pago. Tras la introducción de la Ley Dodd-Frank en 2011, todas las empresas públicas de los EE. UU. Debían tener votos consultivos de los accionistas sobre las compensaciones para ejecutivos.

En el ámbito internacional, la opción de pagar ha cobrado un impulso considerable. Por lo general, los países que pagan, requieren votos anuales. Entre las excepciones notables se incluyen los Países Bajos y Dinamarca, que requieren votos de pago cuando se realizan cambios en los planes de compensación para ejecutivos. Los EE. UU. Permiten que los votos de opción de pago se lleven a cabo anualmente, cada dos años o cada tres años, sujeto al voto obligatorio de los accionistas en la frecuencia una vez cada seis años. Un estudio de 2012 encontró que entre los diez principales países, solo Suiza, Alemania y Canadá carecían de la obligatoriedad de pago. Desde entonces, Suiza ha hecho los votos obligatorios y vinculantes. Mientras tanto, el parlamento alemán votó recientemente en contra de una legislación apoyada por el gobierno, que habría requerido votos de accionistas no vinculantes,

Como uno de los pocos países desarrollados que aún mantienen un sistema voluntario y no vinculante de pago a cuenta, Canadá sigue siendo un valor atípico claro. A pesar de la falta de regulación formal, muchas organizaciones apoyan firmemente la opción de pago en Canadá, donde Thomson Corporation realizó la primera votación de pago en 2009 (gracias a la adquisición de Reuters por parte de la empresa, que obligó a Thomson a seguir el ejemplo del Reino Unido). reglas de pago). La Coalición Canadiense para el Buen Gobierno (CCGG, por sus siglas en inglés) ofrece una política modelo sobre la opción de pago para ayudar a las empresas canadienses interesadas en la implementación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La Asociación de Accionistas para la Investigación y la Educación (SHARE, por sus siglas en inglés) con sede en Vancouver es otro defensor fuerte que mantiene una lista de emisores canadienses que han adoptado la opción de pagar.Si, Pero: Pero la oposición a la opción de pagar en Canadá también es fuerte. Y está respaldado por importantes corporaciones familiares como Power Corporation y George Weston Limited. Estas firmas citan varias razones para su posición en contra del voto, incluida la complejidad de los acuerdos de pago para ejecutivos, el uso de orientación profesional externa y la creencia de que la junta directiva está en la mejor posición para tomar las decisiones de compensación adecuadas.

Según un informe de Osler, solo 129 empresas canadienses habían aprobado los votos de pago a mediados de 2013. De este número, 123 se cotizaron en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX), que era sede de 1.559 empresas en el momento del estudio.Entre las Líneas En otras palabras, a mediados de 2013, menos del 10 por ciento de las empresas que cotizan en la lista de TSX habían adoptado la opción de pagar. Entre las empresas más grandes, la opción de pagar es más común. Alrededor del 60 por ciento de las 100 compañías más grandes de Canadá han adoptado la opción de pagar.

Puntualización

Sin embargo, debido al sistema de adopción voluntaria en Canadá, los accionistas que probablemente se beneficiarían más de un voto consultivo sobre la remuneración generalmente no tienen la oportunidad.

Puede ser sorprendente ver que muchas de las empresas más grandes de Canadá han optado voluntariamente por adoptar la opción de pagar.

Puntualización

Sin embargo, debido a la disminución de los números de adopción en los últimos años, el impulso está disminuyendo. Para este punto, es probable que la mayoría de las empresas que se inclinan a adoptar de forma voluntaria la opción de pagar ya lo hayan hecho.

Si bien los votos de opción de pago en Canadá son voluntarios y solo de asesoría, muchos consideran que una tasa de aprobación de menos del 70% es lo suficientemente embarazosa como para proporcionar un fuerte incentivo para el cambio.

De los datos, queda claro que los adoptantes y los no adoptantes son diferentes en muchos aspectos.Entre las Líneas En promedio, los adoptantes son significativamente más grandes que los no adoptantes, tanto para la capitalización de mercado como para los activos.

Otros Elementos

Además, dado que el 71.2 por ciento de las firmas que adoptan están en la lista cruzada, generalmente en NYSE o NASDAQ, vemos que la influencia de las regulaciones obligatorias de pago en los Estados Unidos parece extenderse a Canadá. A pesar de que las compañías canadienses incluidas en las listas cruzadas no están sujetas a los votos obligatorios de pago en virtud de la Ley Dodd-Frank, muchos han adoptado la política. [rtbs name=”introduccion-a-la-politica”]De hecho, el 84 por ciento de las firmas en listas cruzadas ha adoptado la opción de pagar en contra, frente a solo el 34 por ciento de las empresas que no figuran en la lista. De las 13 firmas familiares en nuestra muestra, incluyendo a George Weston, Power Corporation y Saputo Incorporated, un sorprendente 69.2 por ciento no eran adoptantes.

La presencia o ausencia de un voto de opción de pago generalmente es consistente con la fortaleza de gobierno general de una empresa (o la falta de ella). De hecho, cuando se trata de puntajes de gobernabilidad (que incluyen medidas tales como la composición de la junta directiva, la compensación, los derechos de los accionistas y la divulgación), los adoptantes de say-on-pay obtuvieron un puntaje promedio de 82.5, mientras que los no adoptantes obtuvieron un puntaje promedio de 60.1. De las 45 firmas con puntajes de gobernabilidad inferiores al promedio, solo el 28.9 por ciento fueron adoptantes. Mientras tanto, de las 55 firmas con puntajes de gobernabilidad superiores al promedio, 83.6 por ciento fueron adoptantes.

Existe una amplia variación en las tasas de adopción en todas las industrias.

Ciertas industrias como la financiera han logrado tasas de adopción significativamente más altas que otras, como bienes raíces y productos básicos para el consumidor.Entre las Líneas En algunos casos, esto tiene sentido intuitivamente. Después de todo, cuando CIBC y el Royal Bank of Canada lideraron la adopción de la opción de pago mediante la aprobación de la política en febrero de 2009, los bancos grandes restantes siguieron poco después.

Puntualización

Sin embargo, no ha surgido un consenso claro en toda la industria para el pago en otras industrias como la energía.

Say-on-pay apunta a controlar la paga ejecutiva que los accionistas consideran excesiva, presionando a la junta directiva para que la paga sea más razonable y esté mejor alineada con el desempeño.Si, Pero: Pero como se puede ver en la Tabla 5, que detalla las características de compensación del CEO 2012 para adoptantes y no adoptantes, la compensación de ejecutivos en la adopción de empresas es en realidad mayor en promedio en todas las categorías.

Puntualización

Sin embargo, la compensación del CEO depende en gran medida del tamaño de la empresa. Y como los adoptantes son, en promedio, mucho más grandes que los no adoptantes, se espera una compensación más alta.

Si bien los niveles salariales varían entre los adoptantes y los no adoptantes, principalmente debido a las diferencias en el tamaño de la empresa, la compensación basada en acciones representa la mayor proporción para los adoptantes (53% versus 41.9% para los no adoptantes). A la inversa, la compensación en efectivo representa una mayor proporción del pago total para los no adoptantes (53.5 por ciento contra 40.9 por ciento para los adoptantes).

Otros Elementos

Además, el porcentaje de empresas adoptantes que ofrecen pagos basados ​​en acciones y opciones (91,5% y 76,3% respectivamente) es mucho mayor que las empresas no adoptantes (58,1% y 62,8% respectivamente). Dado que muchos creen que la compensación basada en acciones alinea mejor los intereses de la gerencia y los accionistas, inculcando una perspectiva a más largo plazo (véase más detalles en esta plataforma general) para la toma de decisiones, el énfasis de los adoptantes en la compensación basada en acciones puede considerarse una práctica sólida.

Puntualización

Sin embargo, los no adoptantes pueden requerir una compensación basada en acciones debido a la mayor proporción de empresas familiares que tienen menos separación entre la propiedad y el control.

Después del voto de Barrick, por ejemplo, más compañías canadienses lo pensarán dos veces antes de pagar grandes bonos de firma a directores no ejecutivos.

Si bien los votos de opción de pago no evitarán todas las prácticas de compensación abusivas, los votos obligatorios evitan la posibilidad de que las empresas abusivas opten por este mecanismo potencialmente positivo.

Otros Elementos

Además, cuando las empresas pueden optar por adoptar o no la opción de pagar, las empresas que más necesitan una mejor gobernanza pueden evitar fácilmente la presión para cambiar. Como resultado de ello, al no exigir los votos de opción de pago para las empresas públicas, Canadá se está quedando atrás y está enviando el mensaje de que las prácticas de gobierno corporativo no son importantes. Esto disminuye la credibilidad internacional de Canadá como un refugio para una inversión segura, razón por la cual los reguladores de valores en Canadá deben actuar rápidamente para adoptar la obligatoriedad de pagar.

Autor: Williams

Opinión sobre Compensación de Consejeros [“Say on pay”] en Algunos Países

Es un término usado para un rol en el derecho corporativo (también llamado derecho societario, o derecho de sociedades) en el cual los accionistas de una empresa tienen el derecho de votar sobre la remuneración de los ejecutivos.

A menudo descritos en el gobierno corporativo o en la teoría de la gestión como un problema de agencia, es probable que los gerentes de una corporación se paguen a sí mismos porque, directa o indirectamente, se les permite pagarse a sí mismos como una cuestión de poder de gestión general.

Informaciones

Los directores son elegidos para una junta que tiene el deber fiduciario de proteger los intereses de la corporación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).Entre las Líneas En las grandes empresas que cotizan en bolsa, la compensación de los ejecutivos generalmente se determina por un comité de compensación compuesto por miembros de la junta.

Informaciones

Los defensores argumentan que las reformas de “decir sobre el pago” fortalecen la relación entre la junta directiva y accionistas, asegurando que los miembros del consejo cumplan con su deber fiduciario. Los críticos de la política creen que “decir sobre el pago” no supervisa de manera efectiva o comprensible la compensación, y considera que es una política reaccionaria en lugar de una política proactiva, porque no afecta de manera inmediata a la Junta Directiva. Algunos sostienen que es contraproducente porque disminuye la autoridad de la Junta Directiva. El efecto de las medidas de ‘decir en el pago’ puede ser vinculante o no vinculante, según los requisitos reglamentarios o la política corporativa interna según lo determinen los votos por poder.

Australia

La Ley de Reforma de las Sociedades Anuales (Mejora de la Responsabilidad sobre el Director y Remuneraciones Ejecutivas) de 2011 introdujo en la Ley de Sociedades Anuales de 2001 nuevas secciones 250R (2), 250U-V, de modo que si en dos reuniones consecutivas más del 25% de los accionistas vota en contra del paquete de remuneración de los directores, los directores tienen que presentarse a las elecciones nuevamente en 90 días.

El Reino Unido

Originalmente, la ley de sociedades del Reino Unido establecía una regla por defecto según la cual la junta general de la compañía debía establecer la remuneración de los directores, vinculante, según lo dispuesto en la Tabla A, artículo 54, adjunta a la Ley de sociedades de 1862. Con el tiempo, cada vez más empresas otorgaron el derecho a los directores, que es la posición que se encuentra en los Artículos modelo para las empresas actuales, de que la remuneración de los directores será determinada por los directores.

El Reino Unido fue el precursor en el mandato de que se permita a los accionistas un voto no vinculante o asesor sobre el pago.Entre las Líneas En el Reino Unido, el artículo 439 de la Ley de Sociedades de 2006 exige una votación sobre el pago del director en la reunión anual de cuentas. Se espera que los directores hayan divulgado su paquete de remuneración en un “Informe de remuneración” (artículo 420). El no hacer esto lleva a multas.

Además, la ley del Reino Unido regula de manera más estricta una serie de elementos que van más allá del salario básico del director. Los esquemas de participación de los empleados que tienen los directores deben ser aprobados por resolución ordinaria según la Regla 9.4.1 de la Bolsa de Valores de Londres. Bajo el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, con el cual todas las compañías listadas deben cumplir o explicar por qué no lo hacen, se recomienda un voto vinculante sobre la aprobación de los planes de incentivos a largo plazo.Entre las Líneas En virtud del artículo 188 de la Ley de sociedades de 2006, una resolución de los accionistas.es necesario para aprobar un contrato de director que dure más de un período de 2 años (reducido de la aprobación más allá de un período de 5 años según la antigua Ley de Compañías de 1985, sección 319).

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Detalles

Por último, las categorías de compensación frívolas están limitadas según la sección 215, al prohibir los pagos por pérdida de cargos (es decir, sin paracaídas dorados), excepto, bajo la sección 220, con respecto a los daños por obligaciones y pensiones existentes.

Si bien la opinión sobre la disposición salarial en la sección 439 no es vinculante para el consejo, el mensaje en la ley del Reino Unido es influyente, ya que los miembros de la compañía tienen el derecho ilimitado de despedir a cualquier director, con un aviso razonable, en la sección 168.

Puntualización

Sin embargo, el debate se trasladó A ver si la votación debe ser vinculante. Los cambios se introdujeron en la sección 79 de la Ley de Reforma Regulatoria y Empresarial 2013 para hacer que la política general de pago pueda ser rechazada por los accionistas, pero aún no se ha introducido un derecho específico para determinar el monto.

Los incidentes en las grandes empresas del Reino Unido en los que los accionistas se han “rebelado” contra el tamaño de los premios de pago otorgados a los miembros de la junta directiva, desde que se introdujo la legislación de “decir sobre el pago”

En Estados Unidos

En la Ley de Reforma y Protección al Consumidor de Dodd-Frank Wall Street §951, se introdujo una nueva opinión sobre la disposición salarial.

Ha habido varios esfuerzos recientes para exigir resoluciones de Say on Pay en los Estados Unidos.Entre las Líneas En 2007, el Presidente del Comité de Servicios Financieros, Representante Barney Frank, patrocinó una legislación que fue aprobada por la Cámara de Representantes, que otorga a los accionistas un voto no vinculante sobre la compensación para ejecutivos. Luego, el senador Barack Obama fue autor de una propuesta de “Say on Pay”, pero su legislación se estancó en el Senado.

La crisis económica ha afectado el gobierno corporativo en los Estados Unidos de América. La Ley de Estabilización Económica de Emergencia de 2008 (EESA, por sus siglas en inglés), que estableció el Programa de Alivio de Activos en Problemas, requería una opinión sobre las resoluciones de pago en las compañías con fondos pendientes del TARP. [8] En la Ley de Recuperación y Reinversión de los EE. UU. De 2009, el Senador Chris Dodd modificó la Sección 111 de la EESA y actualizó la política sobre Compensación para Ejecutivos en la Sección 7. La legislación enmendada continuó la política de “Decir sobre el pago” establecida originalmente en la EESA.

El 4 de febrero de 2009, el secretario del Tesoro, Timothy Geithner, declaró que las compañías que han recibido una asistencia excepcional de recuperación financiera del fondo del TARP tendrían que someter la compensación ejecutiva a las resoluciones “Diga sobre el pago”. El 10 de junio de 2009, el secretario Geithner declaró que la Administración respalda la legislación de “Decir sobre el pago”, y autorizaría a la autoridad de la SEC a implementar las regulaciones de “Decir sobre el pago” en todas las compañías, no solo aquellas que tienen fondos pendientes del TARP, contingente a la aprobación del Congreso.

Otros Elementos

Además, el Tesoro reconcilió sus propuestas del 4 de febrero con las enmiendas del Congreso a la EESA en la Norma Provisional Final sobre Normas TARP para Compensación y Gobierno Corporativo.

El 31 de julio de 2009, HR 3269, la “Ley de Equidad de Compensación de Instituciones Financieras y Corporativas de 2009” fue aprobada por la Cámara de Representantes. El proyecto de ley de la Cámara de Representantes incluía una sección que permitía “decir sobre el pago” para todas las instituciones públicas en los Estados Unidos.

Otros Elementos

Además, tenía una disposición para un voto de los accionistas en paracaídas de oro.Entre las Líneas En el Senado, el senador Charles Schumer presentó la Declaración de Derechos del Accionista. Los proyectos de ley de la Cámara de Representantes y el Senado se reconciliaron en un proyecto de ley final que fue firmado por el presidente Obama el 21 de julio de 2010, denominado Ley de Reforma y Protección al Consumidor de Dodd-Frank Wall Street.

En 2012, solo el 2,6% de las empresas que votaron a favor de las medidas salariales no las aprobaron.

Propuestas de la UE

La Unión Europea ha permanecido tentativa sobre la armonización de las normas sobre el pago de los CEO.Entre las Líneas En el Informe Final de los Expertos en Derecho de Empresas del Grupo de Alto Nivel en 2002, declararon que no desearían imponer un requisito para votar a nivel de la UE todavía.

“Algunos Estados miembros requieren, o están considerando exigir, una forma de voto obligatorio o asesor por parte de Accionistas sobre la política de remuneración. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). No creemos que un voto de los accionistas sobre la política de remuneración en general deba ser un requisito de la UE, ya que los efectos de dicho voto pueden ser diferentes de un Estado miembro a otro. Lo importante es que los accionistas anualmente tienen la oportunidad de debatir la política con el consejo.

Sin embargo, se toma un enfoque diferente para compartir esquemas, que se recomendaron para ser examinados más de cerca.

Autor: Henry

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