Compraventa de Acciones en Rumanía

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Compraventa de Acciones o Participaciones en SRLs en Rumanía

El 5 de noviembre de 2020, Rumania simplificó drásticamente la transferencia de las acciones de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) a terceros.

La Ley 223/2020 (“Ley 223”) modifica la Ley 31/1990 (en su forma republicada y posteriormente enmendada, la “Ley de sociedades”), racionalizando considerablemente todas las operaciones de compraventa de acciones que tienen como destinatarias a las sociedades de responsabilidad limitada. Esas operaciones se habían retrasado con frecuencia debido a las oposiciones presentadas, generalmente por las autoridades fiscales o los acreedores, y a menudo por cantidades frívolas.

En la mayoría de los casos, las sumas adeudadas: a) ya habían sido pagadas por la empresa, en particular por las deudas con las autoridades fiscales en las que el pago aún no se había registrado en el sistema, o b) fueron pagadas por la empresa inmediatamente después de la presentación de la oposición. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

Aviso

No obstante, en cualquiera de los dos casos, la transferencia de acciones se suspendería (y toda la operación se retrasaría durante meses) hasta que los tribunales competentes rechazaran la oposición (o reconocieran su retirada por su autor) mediante una decisión definitiva.

Resumen de las enmiendas

A continuación se presenta un resumen de los cambios más importantes que la Ley 223 ha introducido en la Ley de Sociedades:

Para la transferencia de acciones de sociedades anónimas a terceros:

• se eliminó el plazo de oposición de 30 días, por lo que dichas transmisiones ya no se dejarán en suspenso y se completarán en dos fases;
• la transferencia puede aprobarse con una mayoría inferior a las tres cuartas partes del capital social o incluso puede no requerir ninguna aprobación en absoluto, si así se dispone en los estatutos de la sociedad;
• el contrato de compraventa de acciones ya no tiene que ser presentado al Registro Mercantil para el registro de la transferencia de acciones.

En adelante, las transferencias de acciones se registrarán en el Registro Mercantil basándose únicamente en:

• la resolución de la junta general de accionistas/decisión del accionista único que aprueba la transferencia y

los estatutos actualizados de la sociedad (y los demás documentos relacionados con la transferencia que exige el Registro Mercantil, como se muestra aquí).

En resumen:

• Para la transferencia de acciones de sociedades de responsabilidad limitada a terceros véase arriba.
• Se han eliminado los requisitos de capital mínimo (es decir, 200 RON) y de valor mínimo por acción (es decir, 10 RON) para las sociedades de responsabilidad limitada.
• La empresa ya no está obligada a registrar su sede en las autoridades fiscales. El Registro Mercantil, tras la inscripción de la empresa, presentará a las autoridades fiscales pertinentes el documento que acredite el derecho de uso de la empresa sobre su sede.

Conclusiones

La Ley 223 pone fin a un experimento de 10 años (aplicado con gran controversia en 2010) que no aportó ningún beneficio real a los acreedores (especialmente a las autoridades fiscales) y obstaculizó en su mayor parte el mercado rumano, sobre todo si se compara con las prácticas comerciales internacionales habituales.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Los cambios continúan la tendencia de las medidas favorables a las empresas destinadas a atraer inversiones a Rumania y a reducir la carga de los inversores locales y extranjeros.

Si bien los acreedores pueden seguir impugnando la transferencia de acciones a terceros con arreglo a los artículos 61 y 62 de la Ley de sociedades o sus derechos generales en virtud del Código Civil, esa impugnación ya no suspenderá automáticamente la transferencia en espera de una decisión judicial definitiva.

Datos verificados por: Chris

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