Contrato de Compraventa Mercantil

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Significado

La compraventa no solo ha sido tradicionalmente uno de los principales instrumentos de la actividad comercial en la que se encuentra el núcleo de la formación histórica del Derecho mercantil, sino que continúa teniendo una importancia decisiva en la actividad económica actual como contrato base del tráfico comercial. Comerciar es fundamentalmente comprar y vender con lucro. La relevancia de la compraventa en el tráfico actual supone tanto que sobre este contrato se han proyectado de forma especial las peculiaridades que determinan la fisonomía del moderno contrato mercantil, mostrando, de un lado, la aparición de nuevas formas distintas del modelo tradicional de este contrato y, por otro lado, la incidencia que sobre él tienen actualmente las normas de protección del consumidor y algunas destinadas a la ordenación del mercado.

Autor: Cambó

Definiciones en Contrato de Compraventa de Sociedades

Definiciones usuales que se encuentran en los contratos de compraventa de empresas

“Actividades” se refiere a las actividades de servicio o producción desarrolladas actualmente por la Sociedad objeto del contrato.

“Activos” tiene el significado establecido en el artículo correspondiente.

“Acuerdo de Confidencialidad” significa el Acuerdo de Confidencialidad que se suele firmar antes de tener lugar el contrato de compraventa de la sociedad.

“Cierre” tiene el significado asignado en el Artículo sobre Ajuste de Precio. Ver Ajuste de Precio en la Compraventa de Acciones.

“Comprador” tiene el significado establecido, generalmente, en el encabezamiento del Contrato.

“Conocimiento de los Vendedores” se refiere al conocimiento razonable de cualquiera de los Vendedores como accionistas y/o directores y/o gerentes, en los casos en que desempeñaren asimismo dichas funciones.

“Contrato” significa el Contrato y todos sus Anexos.

“Derechos de Propiedad Intelectual” tiene el significado establecido, generalmente, en la descripción de las declaraciones y garantías de los vendedores en el Contrato.

“Día Hábil” significa cualquier día, a excepción del sábado, domingo o cualquier día en que:
a) los bancos comerciales en algunos países (como la República Argentina) se encuentren autorizados u obligados a cerrar; o
b) es así establecido por el gobierno central, regional (como en España) o local.

“Dólares Estadounidenses” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

“Efecto Adverso Relevante” significa una variación sustancial negativa en las Actividades o los Activos o las operaciones o la situación financiera de la Sociedad.

“Fecha de Firma” significa la fecha en la cual se firma el Contrato.-

“Impuestos” significa todo impuesto, arancel, derecho, tasa, contribución o carga nacional, provincial o municipal sobre: ganancias, ingresos brutos, ganancias extraordinarias, despidos, bienes, producción, ventas, uso, licencias, consumo, franquicias, empleo, retención de ganancias, valor agregado, de sellos, a las transferencias o de cualquier otra clase (pagadero en forma directa o por vía de retención); junto con los intereses, adicionales o multas relacionadas con los mismos y cualquier interés con respecto a dichos adicionales o multas, impuestos por cualquier autoridad impositiva en la República Argentina o cualquier jurisdicción extranjera.-

“Pasivo” hace referencia a cualquier deuda, responsabilidad u obligación, ya sea directa o indirecta, mancomunada o solidaria, cierta o contingente, vencida o no vencida, garantizada o no garantizada o de otra índole, de la Sociedad.

“Pasivos Contingentes” significa aquellos pasivos, contingencias, responsabilidades u obligaciones de cualquier naturaleza, o gravámenes registrados contra los bienes y propiedades de la Sociedad de causa o título anterior a la fecha de Cierre, excepto por los pasivos, contingencias, responsabilidades, gravámenes y obligaciones reflejados o para los cuales se hizo una reserva o provisión en forma genérica o específica en la Información Contable y/o en los Estados Contables, de causa o título anterior a la fecha de Cierre, todo ello de conformidad al sistema contable nacional o internacional establecido.

“Representantes” significa los funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes de la Sociedad, el Comprador o los Vendedores, según sea el caso.-

“Responsabilidad Máxima de los Vendedores” tiene el significado establecido, en general, en el Artículo del mismo nombre.

“Vendedores” tiene el significado establecido, generalmente, en el Encabezamiento.

“Vinculadas” de una sociedad o individuo significa sociedades que se encuentran directa o indirectamente controlantes de, o bajo el control común directo o indirecto de, dicha sociedad o individuo. Se trata de un concepto jurídico que se haya condicionado por la legislación aplicable en cada país. Por ejemplo, en España, la influencia del derecho de la Unión Europea es importante.Entre las Líneas En Argentina, por ejemplo, a los fines de esta definición, control significa la capacidad de conducir la administración y las políticas de una persona directa o indirectamente, ya sea a través de la propiedad de títulos valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos controlante y controlada tienen los significados correlativos a lo antedicho. Se incluye en este concepto aquellas sociedades en las que la Sociedad sea titular de más de un 20% de capital accionario y todo contrato de colaboración empresaria en el que la Sociedad sea parte.

Interpretación de las Definiciones y Términos en los contratos de compraventa de empresas

Tal como se utilizan en muchos de estos Contratos:
(a) cada término contable que no este definido de otro modo en este Contrato tiene el significado asignado al mismo de conformidad con los sistemas contables nacionales o internacionales (en el caso de Argentina, por ejemplo, serían los PCGA);
(b) cada término legal que no esté definido de otro modo en el presente Contrato tiene el significado asignado al mismo de conformidad con los los sistemas o planes contables nacionales o internacionales;
(b) cada término legal que no esté definido de otro modo en el presente Contrato tiene el significado asignado al mismo de conformidad con la legislación del país que se establezca (mexicana, peruana, etc);
(c) según lo requiera el contexto, las palabras en singular incluyen el plural, y las palabras en plural incluyen el singular;
(d) la referencia a las Secciones, Capítulos, Artículos, Cláusulas, Apéndices, Adjuntos y Anexos son referencias a las Secciones, Capítulos, Artículos, Cláusulas, Apéndices, Adjuntos y Anexos del Contrato en cuestión;
(e) las palabras “del presente”, “al presente”, “en el presente” y “según el presente”, así como palabras de significado similar, cuando se utilicen en el presente Contrato, se refieren al presente Contrato en su totalidad y no a ninguna disposición específica del presente Contrato a menos que se indique claramente lo contrario; y
(f) el Índice no afectará la interpretación del referido Contrato.

Finalmente, es habitual introducir una salvaguarda del siguiente tenor: “No se considerará que ninguna de las Partes del presente detenta una posición dominante en este Contrato con respecto a ninguna otra Parte del presente.”

Conclusión del contrato

En esta materia rigen las normas generales o comunes a los contratos(consensuales) que se perfeccionan por el mero consentimiento. Ha de advertirse, no obstante, que algunas modalidades contractuales que se dan en el tráfico plantean ciertos problemas sobre el proceso de formación del contrato: dejando para su examen posterior los supuestos de ventas tipificados en el propio Código (como son las ventas a examen y las ventas a ensayo o prueba), debe llamarse la atención sobre las siguientes modalidades:

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

• Las ventas realizadas por medio de agentes o viajantes de comercio en las que se aplica la cláusula «salvo aceptación de la casa» que han planteado cierta discusión sobre sus efectos en relación con la perfección del contrato; la utilidad de esta cláusula se da cuando, gozando el agente de facultades representativas, puede hablarse de la existencia de un contrato perfecto pero sometido a una condición suspensiva potestativa impropia, de tal suerte que el negocio se considera perfeccionado, pero el vendedor se reserva la posibilidad de confirmar las condiciones y circunstancias de la operación.
• Supuesto distinto es el que se da en el contrato con cláusula «salvo venta», tradicionalmente propia de las ventas a distancia.Entre las Líneas En estas ventas lo que quiere el vendedor es reservarse la posibilidad de vender a otra persona el mismo objeto en tanto no tenga conocimiento de la aceptación por el comprador; […] en la actualidad, sin embargo, esta cláusula tradicional puede plantear problemas en relación con las disposiciones que establece su regulación propia.

Fuente: Aurelio Menéndez et al., Lecciones de Derecho Mercantil, Civitas, 2014

Véase también

Contrato de Compraventa
Depósito Mercantil
Contrato Mercantil
Compraventa Mercantil
Contrato De Comisión Mercantil
Cuenta Corriente Mercantil
Derecho Mercantil
Contrato De Corretaje
Contrato De Agencia
Ajuste de Precio en la Compraventa de Acciones
Contrato De Edición
Contrato De Sociedad
CONTRATO DE ADHESIÓN
Contrato
SOCIEDAD DE INVERSIÓN
SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE
SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN
SOCIEDAD DE CARTERA
SOCIEDAD ASOCIADA
CONTRATO DE SEGURO
SOCIEDAD MERCANTIL
SOCIEDAD DE INVERSIÓN DE CAPITALES
SOCIEDAD DE INVERSIÓN COMÚN
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTO DE DEUDA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD

Recursos

Véase También

• Derecho Mercantil
• Compraventa mercantil

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