Administración en el Derecho Mercantil Rumano

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La Administración en la Ley de Sociedades de Rumanía

Según la Ley N° 31 del 16 de noviembre de 1990 sobre las sociedades (Rumanía; véase más detalles). Este texto se ocupa de traducir al español la Ley de Sociedades de Rumanía.

Parte A: Dirección

Art. 153^1

La dirección de la sociedad anónima corresponderá exclusivamente a la junta directiva, que realizará los actos necesarios y útiles para el cumplimiento del objeto social de la sociedad, salvo los que la ley reserve como función del consejo de vigilancia y de la junta general de accionistas.

La dirección ejercerá sus facultades bajo el control del consejo de vigilancia.

La dirección estará formada por uno o varios miembros, siempre en número impar.

Cuando haya un solo miembro, tendrá la designación de director general único. En este caso, las disposiciones del Art. 137 (3) se aplicará en consecuencia.

En el caso de las sociedades anónimas cuyos estados financieros anuales estén sujetos a la obligación de auditoría legal, la dirección estará formada por un mínimo de 3 miembros.

Art. 153^2

El nombramiento de los miembros de la dirección recaerá en el consejo de supervisión que también designará a uno de ellos para el cargo de presidente de la dirección.

El acta constitutiva determinará la duración del mandato de la Dirección, dentro de los límites previstos en el artículo 2. 153^12.

Los miembros de la dirección no podrán ser simultáneamente miembros del consejo de vigilancia.

Los miembros de la dirección pueden ser destituidos en cualquier momento por el consejo de supervisión. En el acta constitutiva puede disponerse que también pueden ser destituidos por la junta general ordinaria de accionistas. Si su destitución se produce sin motivo justificado, los miembros de la dirección tendrán derecho a recibir el pago de daños y perjuicios.

En caso de que quede vacante un puesto de miembro de la dirección, la junta de supervisión procederá inmediatamente a nombrar un nuevo miembro por el tiempo que quede hasta la expiración del mandato de la dirección.

En cuanto a los derechos y obligaciones de los miembros de la junta directiva, el art. 137^1 (3), Art. 144^1, Art. 144^2 (1), (4) y (5), Art. 144^3, Art. 144^4, Art. 150 y Art. 152 se aplicarán en consecuencia.

El Art. 153^3

La dirección representará a la empresa ante terceros y ante los tribunales.

A falta de una disposición contraria en el acto constitutivo, los miembros del directorio representan a la sociedad sólo en forma conjunta.

En caso de que los miembros del directorio representen a la sociedad sólo en forma conjunta, por su consentimiento unánime, podrán facultar a uno de ellos para que concluya ciertas operaciones o tipos de operaciones.

El consejo de supervisión representará a la sociedad en las relaciones con la dirección.

La dirección inscribirá en el registro mercantil los nombres de sus miembros, indicando si actúan conjuntamente o por separado. Presentarán al registro mercantil muestras de sus firmas.

Art. 153^4

Al menos una vez cada 3 meses, la dirección presentará un informe escrito al consejo de supervisión sobre la gestión de la empresa, su actividad y su posible evolución.

Además de la información periódica prevista en el párrafo 1), la dirección comunicará oportunamente al consejo de supervisión cualquier información relativa a los acontecimientos que puedan influir de manera significativa en la situación de la empresa.

La junta de supervisión podrá solicitar a la dirección cualquier información que considere necesaria para el ejercicio de sus atribuciones de control y podrá llevar a cabo las comprobaciones e investigaciones oportunas.

4) Cada miembro de la junta de supervisión tendrá acceso a la información enviada a la junta.

Art. 153^5

La Dirección transmitirá a la Junta de Supervisión los estados financieros anuales y su informe anual, inmediatamente después de su elaboración.

Asimismo, la Dirección transmitirá al Consejo de Administración su propuesta detallada sobre la distribución de los beneficios resultantes del balance del ejercicio financiero, que se propone presentar a la Junta General.

Las disposiciones del Art. 153^4 (4) se aplicarán en consecuencia.

Parte B: Consejo de Vigilancia

Art. 153^6

Los miembros del consejo de vigilancia serán nombrados por la junta general de accionistas, salvo los primeros miembros que se nombren mediante el acto constitutivo.

Los candidatos a los puestos de miembro de la junta de supervisión serán nombrados por los miembros actuales de la junta o por los accionistas.

El número de miembros de la junta de supervisión se establecerá en el acto constitutivo. Este número no podrá ser inferior a 3 ni superior a 11.

El número de miembros de la junta de supervisión podrá ser destituido en cualquier momento por la junta general de accionistas, con una mayoría de al menos dos tercios del número de votos de los accionistas presentes.

El consejo de supervisión elegirá un presidente del consejo de entre sus miembros.

Art. 153^7

En caso de quedar vacante un puesto en la junta de supervisión, ésta podrá proceder al nombramiento de un miembro temporal hasta que se celebre la junta general.

Si la vacante mencionada en el párrafo 1) determina la disminución del número de miembros del consejo de supervisión por debajo del nivel mínimo legal, la dirección deberá convocar sin demora la asamblea general para llenar los puestos vacantes.

En caso de que la Dirección no cumpla su obligación de convocar la junta general de conformidad con el párrafo 2), cualquier parte interesada podrá dirigirse al tribunal para designar a la persona encargada de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas que hará los nombramientos necesarios.

Art. 153^8

Los miembros de la junta de supervisión no pueden ser simultáneamente miembros de la dirección. Tampoco pueden acumular la capacidad de miembro del consejo de supervisión con la capacidad de empleado de la empresa.

El acto constitutivo o la decisión de la junta general de accionistas puede establecer condiciones específicas de profesionalidad e independencia para los miembros del consejo de supervisión. En la evaluación de la independencia de un miembro del consejo de supervisión, al menos los criterios previstos en el Art. 138^2 par. 2).

En lo que respecta a los derechos y obligaciones de los miembros del consejo de vigilancia, se aplicarán las disposiciones del artículo 138-2, párrafo 2, del Código de Comercio. 144^1, Art. 144^2 (1) y (5), del Art. 144^4 y 150 se aplicarán en consecuencia.

El Art. 153^9

1) La junta de supervisión tendrá las siguientes funciones principales:

ejercer un control permanente por parte de la dirección sobre la gestión de la empresa;

Nombrar y destituir a los miembros de la dirección;

verificar la conformidad de las operaciones de la dirección de la sociedad con la ley, con el acta constitutiva y con las decisiones de la junta general;

Informar al menos una vez al año a la junta general de accionistas sobre la actividad de supervisión realizada.

En casos excepcionales, cuando los intereses de la sociedad lo requieran, el consejo de supervisión podrá convocar una junta general de accionistas.

El consejo de supervisión no puede recibir poderes de gestión de la sociedad. Sin embargo, el acta constitutiva puede prever ciertos tipos de operaciones que sólo pueden realizarse con el consentimiento del consejo. En caso de que la junta no dé su consentimiento para dicha operación, la dirección puede pedir el consentimiento de la junta general ordinaria. La decisión de la junta general con respecto a dicho acuerdo se tomará por mayoría de 3/4 del número de votos de los accionistas presentes. El acta constitutiva no podrá establecer otra mayoría ni estipular otras condiciones.

Art. 153^10

La junta de supervisión puede crear comités consultivos, compuestos por al menos dos miembros de la junta y encargados de realizar investigaciones y elaborar recomendaciones para la junta, en ámbitos como la auditoría, la remuneración de los miembros de la dirección y de la junta de supervisión y del personal, o la designación de candidatos para diversos puestos de la dirección. Los comités presentarán periódicamente informes sobre su actividad a la junta.

El presidente de la Dirección puede ser nombrado miembro del comité de nombramientos creado por la Junta de Supervisión, sin que el primero adquiera la condición de miembro de la Junta.

Al menos un miembro de cada comité creado de conformidad con el párrafo 1) debe ser un miembro independiente de la junta de supervisión. Al menos un miembro del comité de auditoría debe tener experiencia pertinente en la aplicación de los principios contables o en la auditoría financiera.

Art. 153^11

La junta de supervisión se reunirá al menos una vez cada 3 meses. El presidente convocará a la junta de supervisión y presidirá la reunión.

La junta de supervisión se reunirá en cualquier momento a petición justificada de al menos 2 de los miembros de la junta o a petición de la dirección. La junta se reunirá dentro de los 15 días siguientes a la convocatoria.

Si el presidente no actúa a petición del consejo en cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo 2), los autores de la petición podrán convocar la junta ellos mismos, estableciendo también el orden del día de la sesión.

Los miembros de la dirección podrán ser convocados a las reuniones del consejo de vigilancia. No tendrán derecho de voto en el seno del consejo.

En cada reunión se levantará un acta en la que constarán los nombres de los participantes, el orden del día, el orden de las deliberaciones, las decisiones adoptadas, el número de votos acumulados y las opiniones disidentes. Las actas serán firmadas por el presidente de la sesión y por al menos otro miembro presente de la junta.

Subsección 3: Disposiciones comunes para el sistema unitario y para el sistema dual

Art. 153^12

La duración del mandato de los directores o del mandato de los miembros de la dirección y de la junta de supervisión se establecerá en el acto constitutivo, y no podrá exceder de 4 años. Serán reelegibles, a menos que el acta constitutiva disponga lo contrario.

La duración del mandato de los primeros miembros del consejo de administración o de los primeros miembros del consejo de supervisión no podrá exceder de 2 años.

Para que el nombramiento de un director o de un miembro de la dirección o de la junta de supervisión tenga validez legal, la persona nombrada deberá aceptarlo expresamente.

La persona designada para uno de los cargos previstos en el párrafo 3) deberá estar cubierta por un seguro de responsabilidad profesional.

Art. 153^13

Los gerentes de una sociedad anónima, en sistema unitario, o los miembros de la dirección, en sistema dual, serán personas físicas.

Una persona jurídica puede ser nombrada director o miembro del consejo de administración de una sociedad anónima. Tras este nombramiento, la persona jurídica estará obligada a designar a una persona física como su representante permanente. Estará sujeta a las mismas obligaciones y condiciones y tendrá la misma responsabilidad civil o penal que un director o un miembro del consejo de supervisión que sea una persona física, actuando en nombre propio, sin eximir a la persona jurídica representada de su responsabilidad ni hacer que se mitigue su responsabilidad conjunta. Cuando la persona jurídica revoque a su representante, estará obligada a nombrar un sustituto al mismo tiempo.

Art. 153^14 *** Derogado

Art. 153^15

Los administradores de una sociedad anónima, en régimen unitario, y los miembros de la dirección, en régimen dual, no podrán ser nunca, sin la autorización del consejo de administración o del consejo de vigilancia, gerentes, administradores, miembros de la dirección o del consejo de vigilancia, censores o, en su caso, auditores internos o accionistas de responsabilidad ilimitada, en otras sociedades competidoras o en sociedades con el mismo objeto social, ni podrán ejercer el mismo oficio o un oficio competitivo, por cuenta propia o por cuenta de otra persona, bajo pena de despido y de responsabilidad por daños y perjuicios.

Art. 153^16

Una persona física puede ejercer simultáneamente un máximo de 5 mandatos como director y/o miembro de la junta de supervisión en las sociedades anónimas con sede en el territorio rumano. Esta disposición se aplicará en la misma medida a la persona física que es director o miembro de la junta de supervisión, que a la persona física que es representante permanente de una persona jurídica que es director o miembro de la junta de supervisión.

La prohibición prevista en el párrafo 1) no se refiere a los casos en que la persona elegida en el consejo de administración o en la junta de supervisión sea propietaria de al menos una cuarta parte del número total de acciones de la sociedad o sea miembro del consejo de administración o del órgano de supervisión de una sociedad anónima que posea la cuarta parte indicada anteriormente.

La persona que infrinja las disposiciones del presente artículo estará obligada a renunciar a los cargos de miembro del consejo de administración o del consejo de vigilancia que excedan del número máximo de mandatos previstos en el párrafo 1), en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca la situación de incompatibilidad. Al expirar este plazo, dicha persona perderá el mandato obtenido por exceder el número legal de mandatos, en el orden cronológico de los nombramientos, y estará obligada a devolver la remuneración y demás beneficios recibidos a la sociedad en la que haya ejercido dicho mandato. Las deliberaciones y decisiones en las que haya participado dicha persona en el ejercicio de su mandato seguirán siendo válidas.

Art. 153^17

Antes de ser nombrado gerente o director o miembro de la dirección o del consejo de vigilancia de una sociedad anónima, la persona nombrada deberá notificar al órgano de la sociedad encargado de su nombramiento con respecto a los aspectos pertinentes previstos en el Art. 153/15 y 153/16.

Art. 153^18

La remuneración de los miembros del consejo de administración o de la junta de supervisión se establecerá en el acto constitutivo o por decisión de la junta general de accionistas.

La remuneración adicional de los miembros del consejo de administración o de la junta de supervisión encargados de funciones específicas dentro de ese órgano, así como la remuneración de los gerentes, en el sistema unitario, o de los miembros de la dirección, en el sistema dual, serán establecidas por el consejo de administración o por la junta de supervisión, respectivamente. El acta constitutiva o la junta general de accionistas fijará los límites generales de todas las remuneraciones que se concedan.

Cualquier otra prestación sólo podrá concederse en cumplimiento de los párrafos 1) y 2).

La junta general o el consejo de administración o la junta de supervisión, respectivamente, y, en su caso, el comité de remuneraciones se asegurarán, al establecer las remuneraciones u otros beneficios, de que estén justificados en relación con las obligaciones específicas de esas personas y con la situación económica de la empresa.

Art. 153^19

El consejo de administración solicitará a la oficina de registro mercantil que registre el nombramiento de los directivos, así como cualquier cambio en lo que respecta a los directores o directivos y la publicación de dichos datos en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV. La misma obligación recae sobre la dirección en lo que respecta a la inscripción de los primeros miembros de la dirección y a cualquier cambio en la persona de los miembros de la dirección o de los miembros del consejo de vigilancia.

Art. 153^20

Para garantizar la validez de las decisiones del consejo de administración, de la dirección o de la junta de supervisión, se exigirá la asistencia de al menos la mitad del número de miembros de cada uno de estos órganos, a menos que el acto constitutivo prevea un número mayor.

Las decisiones del consejo de administración, de la dirección o de la junta de supervisión se tomarán por mayoría de los votos de los miembros presentes. Las decisiones relativas al nombramiento o la destitución de los presidentes de esos órganos se tomarán por mayoría de los miembros de la junta.

Los miembros de la junta directiva, de la dirección o de la junta de supervisión sólo podrán estar representados en las reuniones de dicho órgano por otros miembros de este órgano. Un miembro presente sólo podrá representar a un miembro ausente.

El acta constitutiva podrá disponer que la participación en las reuniones del consejo de administración, de la dirección o del consejo de vigilancia se efectúe también por medios de comunicación a distancia, indicando también su tipo. Asimismo, el acta constitutiva podrá restringir el tipo de decisiones que pueden adoptarse en tales condiciones y podrá prever el derecho a oponerse a dicho procedimiento a favor de un número fijo de miembros de dicho órgano.

Los medios de comunicación a distancia previstos en el párrafo 4) deben cumplir todos los requisitos técnicos necesarios para la identificación de los participantes, su participación efectiva en la reunión del órgano y la retransmisión continua de las deliberaciones.

Salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa, el presidente del consejo de administración o del órgano de vigilancia tendrá el voto decisivo en caso de paridad de votos. El presidente del consejo de administración, que es al mismo tiempo gerente de la sociedad, no podrá tener un voto decisivo.

Si el presidente activo del consejo de administración, de la dirección o del órgano de supervisión no puede o se le prohíbe participar en las votaciones de dicho órgano, los demás miembros pueden elegir un presidente para las sesiones, con los mismos derechos que el presidente activo.

En caso de paridad de votos y si el presidente no se beneficia de un voto decisivo, la propuesta sometida a votación se considerará rechazada.

Art. 153^21

El acto constitutivo puede ordenar que, en casos excepcionales, justificados por la urgencia del caso y por los intereses de la sociedad, las decisiones del consejo de administración o de la junta directiva se adopten por unanimidad de votos expresados por escrito por los miembros, sin que sea necesaria una nueva reunión de dicho órgano.

No se podrá recurrir al procedimiento previsto en el párrafo 1) en caso de que las decisiones del consejo de administración o de la junta directiva se refieran a los estados financieros anuales o al capital autorizado.

Art. 153^22

El consejo de administración o la dirección, respectivamente, podrán celebrar actos jurídicos en nombre o por cuenta de la sociedad, por los que ésta reciba bienes para ello o enajene, alquile, modifique o establezca como garantía los bienes que constituyen el patrimonio de la sociedad, cuyo valor supere la mitad del valor contable de los bienes de la sociedad en la fecha de celebración de los actos jurídicos, únicamente con la aprobación de la junta general de accionistas, dada en los términos del Art. 115.

Art. 153^23

Los gerentes y miembros del consejo de administración, los miembros de la dirección y los de la junta de supervisión estarán obligados a participar en la junta general de accionistas.

Art. 153^24

Si el consejo de administración o la dirección, respectivamente, comprueban que, a raíz de las pérdidas establecidas en los estados financieros anuales aprobados conforme a la ley, el activo neto de la sociedad, determinado como la diferencia entre el activo total y el pasivo total de la sociedad, ha disminuido a menos de la mitad del valor del capital social suscrito, convocará inmediatamente la junta general extraordinaria para decidir si la sociedad debe ser disuelta.

El acta constitutiva puede establecer que la junta general extraordinaria sea convocada incluso en caso de una disminución menos significativa del activo neto que la prevista en el párrafo 1), estableciendo este nivel mínimo del activo neto con referencia al capital social suscrito.

El consejo de administración o la dirección, respectivamente, presentarán a la junta general extraordinaria convocada según el párrafo (1) un informe sobre el patrimonio de la sociedad, acompañado de las observaciones de los censores o, en su caso, de los auditores internos. Este informe debe ser archivado en la sede de la sociedad al menos una semana antes de la fecha de la junta general, para que pueda ser consultado por cualquier accionista interesado. En el marco de la junta general extraordinaria, el consejo de administración o la dirección, respectivamente, informarán a los accionistas sobre los hechos relevantes ocurridos después de la elaboración del informe escrito.

Si la junta general extraordinaria no decide la disolución de la sociedad, ésta estará obligada, a más tardar al cierre del ejercicio siguiente al de la constatación de las pérdidas y bajo la reserva del Art. 10, a proceder a la disminución del capital social en un importe al menos igual al de las pérdidas que no hayan podido ser cubiertas con las reservas, si durante dicho intervalo no se ha reconstituido el patrimonio neto de la sociedad hasta un nivel de un valor al menos igual a la mitad del capital social.

En caso de que la junta general extraordinaria no se reúna de conformidad con el párrafo 1) o si la junta general extraordinaria no deliberó válidamente también en la segunda convocatoria, cualquier persona interesada podrá dirigirse al tribunal para solicitar la disolución de la sociedad. La disolución también puede solicitarse en caso de que no se observe la obligación impuesta a la sociedad de conformidad con el párrafo 4). En cualquiera de estos casos, el tribunal podrá conceder a la sociedad un plazo que no podrá exceder de 6 meses para resolver la situación. La sociedad no se disolverá si la reconstitución del activo neto por un valor al menos igual a la mitad del capital social tiene lugar en el momento en que el juicio de disolución sea definitivo.

Art. 155

La reclamación de responsabilidad contra los fundadores, directores, gerentes o los miembros de la dirección y del consejo de vigilancia, así como contra los censores o auditores financieros por los daños causados por ellos al incumplir sus obligaciones para con la sociedad corresponderá a la asamblea general, que decidirá por la mayoría estipulada en el Art. 112.

La asamblea general nombrará por la misma mayoría a la persona encargada de emprender acciones legales.

Cuando la asamblea general decide sobre el estado financiero anual, puede decidir referirse a la responsabilidad de los directores, gerentes o miembros de la dirección y del consejo de supervisión, aunque este tema no figure en el orden del día.

Si la asamblea decide presentar una reclamación de responsabilidad contra los directores o los miembros de la dirección, su mandato cesará de jure en la fecha en que se adopte la decisión y la asamblea general o el consejo de supervisión, respectivamente, procederá a su sustitución.

Si la acción legal se dirige contra los directores, éstos serán suspendidos de su cargo de jure hasta que la sentencia sea definitiva.

Si la asamblea general decide iniciar una demanda de responsabilidad contra los miembros del consejo de supervisión con la mayoría prevista en el Art. 115 1), el mandato de esos miembros del consejo de supervisión cesará de jure. La asamblea general procederá a su sustitución.

La reclamación de responsabilidad contra los miembros de la dirección también podrá ser ejercida por el consejo de supervisión, como resultado de una decisión del propio consejo. Si la decisión se adopta por mayoría de dos tercios del número total de miembros del consejo de supervisión, el mandato de esos miembros de la dirección cesará de jure y el consejo de supervisión procederá a su sustitución.

Art. 155^1

Si la asamblea general no presenta la reclamación de responsabilidad prevista en el Art. 155 y no responde a la propuesta de uno o más accionistas de iniciar dicha reclamación, los accionistas que representen, individual o conjuntamente, al menos el 5% del capital social tendrán derecho a presentar una demanda de daños y perjuicios, en nombre propio, pero en nombre de la sociedad, contra cualquier persona prevista en el Art. 155 (1).

Las personas que ejerzan el derecho previsto en el párrafo 1 deben tener ya la calidad de accionistas en la fecha en que la cuestión de la acción de responsabilidad fue objeto de debates en la junta general.

Los gastos del juicio serán sufragados por los accionistas que presentaron la demanda. En caso de admisión, los accionistas tendrán derecho a un reembolso por parte de la sociedad de las cantidades adelantadas como tales.

Una vez que la sentencia del tribunal de admisión de la demanda prevista en el párrafo 1) sea definitiva, la junta general de accionistas o el consejo de supervisión podrá decidir poner fin al mandato de los directores, gerentes o miembros del consejo de supervisión, o de los miembros de la dirección, respectivamente, así como sustituirlos.

Sección 4: Auditoría financiera, auditoría interna y auditores

Art. 159

Una sociedad anónima tendrá 3 censores y un suplente, a menos que el acta constitutiva estipule un número mayor. En todos los casos, el número de los censores debe ser un número impar.

Los censores serán elegidos por la junta general de accionistas. Tendrán un mandato de 3 años y podrán ser reelegidos.

Los censores deberán cumplir su mandato personalmente.

En las sociedades anónimas con mayoría de capital público, uno de los censores será un representante del Ministerio de Economía y Finanzas.

Art. 160

En el caso de los estados financieros de las sociedades sujetas a la obligación legal de realizar una auditoría, ésta será realizada por los auditores financieros -personas físicas o jurídicas-, en los términos previstos por la ley.

(1^1) Las sociedades anónimas que opten, de conformidad con el Art. 153, por el sistema de doble administración, se someterán a la auditoría financiera.

(1^2) Las sociedades anónimas cuyos estados financieros anuales estén sujetos a auditoría financiera, según la ley o la elección que hagan los accionistas en este sentido, no podrán aplicar las disposiciones del Art. 159 (1), y la decisión al respecto la tomará la junta general de accionistas.

Las sociedades cuyos estados financieros anuales estén sujetos a auditoría financiera, conforme a la ley o a la decisión de los accionistas, organizarán la auditoría interna de acuerdo con las normas emitidas por la Cámara de Auditores Financieros de Rumania.

En el caso de las sociedades cuyos estados financieros anuales no estén sujetos a auditoría financiera, de conformidad con la ley, la junta general ordinaria de accionistas decidirá contratar la auditoría financiera o nombrar a los auditores, según el caso.
Art. 160^1

El consejo de administración o la dirección, respectivamente, inscribirán en el registro mercantil cualquier cambio de censores o de auditores financieros, respectivamente.

Art. 161

Los censores pueden ser accionistas, excepto el experto contable censor, que puede ser un tercero que ejerza a título individual o en asociación.

No pueden ser censores las siguientes personas, y si fueron elegidas, se les revocará el mandato:

los parientes o parientes hasta el cuarto grado inclusive o los cónyuges de los directores;

las personas que ganen, bajo cualquier forma, para cargos distintos al de censor, un salario o una remuneración de los directores o de la empresa, o cuyos empleadores tengan relaciones contractuales o estén en competencia con la empresa;

las personas a las que se les niega el cargo de miembro del consejo de administración o del consejo de vigilancia y de la dirección, de conformidad con el artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas. 73^1;

las personas que, en el ejercicio de las funciones que implica este cargo, tienen funciones de control en el Ministerio de Hacienda o en otras instituciones públicas, salvo en los casos específicamente estipulados por la ley.

Los censores serán remunerados mediante una indemnización fija determinada por el acto constitutivo o por la asamblea general que los haya nombrado.

Art. 162

En caso de fallecimiento de un censor, obstrucción física o legal, terminación o renuncia del mandato, dicho censor será reemplazado por el suplente.

En la situación prevista en el párrafo 1), así como en el caso de que el número de censores no pueda completarse mediante la sustitución con suplentes o no quede ningún censor en el cargo, los directores convocarán la asamblea general con carácter de urgencia para nombrar un nuevo censor.

Art. 163

Los censores estarán obligados a supervisar la administración de la sociedad, a comprobar si los estados financieros se elaboran también de conformidad con los registros, si éstos se llevan regularmente, y si la valoración de los activos se ha hecho de acuerdo con las normas establecidas para la elaboración y presentación de los estados financieros.

En relación con todo lo anterior, así como con las propuestas que consideren necesarias para los estados financieros y para la distribución de beneficios, los censores presentarán un informe detallado a la asamblea general. La modalidad y el procedimiento de presentación de informes de los censores de cuentas internos se establecerán de acuerdo con las normas elaboradas por la Cámara de Auditores Financieros de Rumania.

La asamblea general no estará en condiciones de aprobar los estados financieros anuales si éstos no van acompañados del informe de los censores o del informe de los auditores financieros, según el caso.

*** Derogado.

Los censores o, en su caso, los auditores internos notificarán a los miembros del consejo de administración las irregularidades de la administración y las infracciones de las disposiciones legales y del acta constitutiva que descubran, y los casos más importantes se pondrán en conocimiento de la asamblea general.

Art. 164

Los censores tendrán derecho a obtener cada mes de los directores un informe sobre el desarrollo de las operaciones.

*** Derogado.

Queda prohibido a los censores informar a los accionistas, en privado o a terceros, de las operaciones de la sociedad de las que hayan tenido conocimiento en el ejercicio de su mandato.

Art. 164^1

Todo accionista tendrá derecho a informar a los censores sobre los hechos que crea que requieren censura, y los censores los tendrán en cuenta al redactar el informe para la asamblea general.

En caso de que la denuncia sea presentada por los accionistas que representen, individualmente o en conjunto, al menos

El 5% del capital social o una cuota inferior, si así lo dispone el acta constitutiva, los censores estarán obligados a comprobarla. Si aprecian que la reclamación es justificada y urgente, estarán obligados a convocar inmediatamente la asamblea general y a presentarle sus observaciones. En caso contrario, deberán poner en tela de juicio la denuncia en la primera reunión. La asamblea general debe decidir sobre los hechos denunciados.

En el caso de las sociedades en las que se hayan nombrado auditores internos, de acuerdo con la ley, cualquier accionista tendrá derecho a informar sobre los hechos que considere que deben ser verificados. Los auditores internos los tendrán en cuenta al redactar el informe al consejo de administración o al consejo de vigilancia, respectivamente. En caso de que la reclamación sea presentada por los accionistas que representen, individual o conjuntamente, al menos el 5% del capital social o una cuota inferior, si así lo dispone el acto constitutivo, los auditores internos estarán obligados a comprobar los hechos reclamados y, en caso de que se confirmen, se consignarán en un informe que se comunicará al consejo de administración o al consejo de supervisión, respectivamente, y se pondrá a disposición de la junta general; en este caso, el consejo de administración o el consejo de supervisión, respectivamente, estarán obligados a convocar la junta general.

Art. 165

Con el fin de cumplir la obligación prevista en el Art. 163 (2), los censores conferirán conjuntamente; sin embargo, podrán redactar informes separados en caso de desacuerdo, que deberán presentar a la asamblea general.

Para las demás obligaciones previstas por la ley, los censores pueden trabajar por separado.

Los censores harán constar en un registro especial sus actuaciones, así como las observaciones hechas en el ejercicio de su mandato.

Art. 166

El alcance de la responsabilidad de los censores y los efectos de su responsabilidad serán determinados por las normas del mandato.

Su destitución sólo puede ser hecha por la asamblea general, sobre la base del voto requerido para las reuniones extraordinarias.

Las disposiciones del Art. 73 y 153^16 se aplicarán también a los censores.

Sección 5: Sobre la emisión de bonos

Art. 167

El valor nominal de un bono no puede ser inferior a 2,5 LEI.

Los bonos de una misma emisión deben tener el mismo valor y darán los mismos derechos a sus titulares.

Los bonos pueden ser emitidos en forma material, en papel o en forma desmaterializada, como anotaciones en cuenta.

Art. 168 **** Derogado

Art. 169 **** Derogado

Art. 170

La suscripción de bonos se hará en copias del prospecto.

El valor de los bonos suscritos debe ser depositado en su totalidad.

Los títulos de los bonos deben contener los datos estipulados por la legislación del mercado de capitales.

Los títulos se firmarán de acuerdo con las disposiciones del Art. 93 (4).

El valor nominal de las obligaciones convertibles en acciones será igual al valor de las acciones.

Art. 171

Los tenedores de bonos pueden reunirse en una asamblea general para deliberar sobre sus intereses.

La reunión se convocará a expensas de la empresa que emitió los bonos a petición de un número de tenedores de bonos que representen una cuarta parte de los títulos emitidos y aún no reembolsados o, tras el nombramiento de los representantes de los tenedores de bonos a petición de éstos.

Las disposiciones estipuladas para la reunión ordinaria de accionistas se aplicarán también a la reunión de tenedores de bonos, en lo que respecta a las formas, las condiciones, las condiciones de convocatoria, los títulos que se depositan y las votaciones.

La sociedad emisora no puede participar en las deliberaciones de la asamblea de obligacionistas sobre la base de los bonos que posee.

Los tenedores de bonos pueden estar representados por apoderados, que no sean los directores, gerentes o los miembros de la dirección, del consejo de supervisión o los censores o empleados de la empresa, respectivamente.

Art. 172

1) La asamblea de obligacionistas legalmente constituida tendrá los siguientes poderes:

nombrar un representante de los obligacionistas y uno o varios miembros suplentes que tengan derecho a representarlos ante la sociedad y ante los tribunales, fijando su remuneración; no podrán participar en la administración de la sociedad, pero podrán asistir a sus asambleas generales;

realizar todos los actos de vigilancia y protección de sus intereses comunes o autorizar a un representante para que los lleve a cabo;

crear un fondo, que podrá ser retirado de los intereses debidos a los obligacionistas para cubrir los gastos necesarios para la protección de sus derechos, estableciendo, al mismo tiempo, normas para la administración de este fondo;
oponerse a toda modificación del acta constitutiva o de las condiciones del préstamo que pueda afectar a los derechos de los obligacionistas;

decidir sobre la emisión de nuevos bonos.

Las decisiones de la asamblea se pondrán en conocimiento de la sociedad en un plazo máximo de tres días desde su aprobación.

Art. 173

Para la validez de los procedimientos estipulados en el Art. 172 (1) a), b), c), la decisión se tomará por mayoría de al menos un tercio de los títulos emitidos y no reembolsados; en los demás casos, se requerirá la asistencia a la reunión de los titulares que representen al menos dos tercios de los títulos aún no reembolsados y el voto favorable de al menos cuatro quintos de los títulos representados en la reunión.

Art. 174

Las decisiones tomadas por la reunión de los titulares de bonos serán también obligatorias para los titulares que no participaron en la reunión o que votaron en contra.

Las decisiones de la asamblea de obligacionistas podrán ser impugnadas en justicia por los obligacionistas que no participaron en la asamblea o que votaron en contra y que exigieron que se hiciera constar en el acta de la asamblea, dentro del plazo y con los efectos indicados en el Art. 132 y 133.

Art. 175

La reclamación legal del tenedor de bonos contra la empresa no será admisible si su objeto es el mismo que el de la reclamación presentada por el representante de los tenedores de bonos o es contrario a una decisión de la junta de tenedores de bonos.

Art. 176

Los bonos serán reembolsados por la compañía emisora cuando sean exigibles.

Antes de su vencimiento, los bonos de la misma emisión y del mismo valor podrán ser reembolsados, por sorteo, por un importe superior a su valor nominal establecido por la sociedad y anunciado públicamente, al menos 15 días antes del sorteo.

Las obligaciones convertibles podrán convertirse en acciones de la sociedad emisora en las condiciones establecidas en el folleto de oferta pública.

Sección 6: Acerca de los registros y estados financieros anuales de la sociedad

Art. 177

(1) Además de los registros estipulados por la ley, las sociedades anónimas deben llevar:

un registro de accionistas que debe contener, según el caso, el nombre y apellido, el código de número personal, la denominación, el domicilio o la sede social de los accionistas titulares de acciones nominativas, así como los depósitos realizados por las acciones. Los registros de valores negociados en un mercado regulado/sistema de transacciones alternativas se llevarán de conformidad con la legislación específica del mercado de capitales;

un registro de las reuniones y de las actas de la junta general;

un registro de las sesiones y actas de la junta directiva, o de la dirección y de la junta de supervisión, respectivamente;

**** Derogado

un registro de las actuaciones y conclusiones realizadas por los censores y, en su caso, por los auditores internos, en el ejercicio de su mandato;

un registro de bonos en el que figure el número total de los bonos emitidos y de los bonos reembolsados, así como el nombre y el apellido, la denominación, el domicilio o el domicilio social de los titulares, en caso de que los bonos estén registrados. Los registros de los bonos emitidos en forma desmaterializada y comercializados en un mercado regulado o mediante un sistema de transacción alternativo se llevarán de conformidad con la legislación específica del mercado de capitales;

cualquier otro registro previsto en actos normativos especiales.

Los registros previstos en los apartados a), b) y f) del párrafo 1) se encargarán al consejo de administración o a la dirección, el previsto en el apartado c) será llevado por el organismo en cuestión y el previsto en el apartado e) será llevado por los censores o, en su caso, por los auditores internos; los registros previstos en el apartado 1) g) se llevarán en los términos previstos en dichos actos normativos.

Art. 178

Los directores o los miembros de la dirección o, en su caso, las entidades que llevan los registros de los accionistas estarán obligados a poner a disposición de los accionistas y de cualquier otra persona que lo solicite información sobre la estructura de los accionistas de esa sociedad y a entregar, previa solicitud, certificados relativos a esos datos.

También estarán obligados a poner a disposición de los accionistas y tenedores de bonos, en las mismas condiciones, el registro estipulado en el Art. 177 (1) b) y f).

Art. 179

El registro de accionistas y el registro de bonos pueden llevarse manualmente o en un sistema informatizado.

Art. 180

Con el fin de mantener el registro de accionistas en un sistema informatizado y de llevar a cabo las inscripciones y otras operaciones correspondientes, la empresa puede concertar los contratos pertinentes con una empresa privada de registro independiente.

Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable también en lo que respecta al registro de obligaciones.

La llevanza del registro de accionistas y/o del registro de obligaciones por una empresa de registro independiente autorizada será obligatoria en los casos previstos por la ley.

En el caso de que el registro de accionistas sea llevado por una sociedad de registro independiente autorizada, será obligatorio mencionar en el registro mercantil la empresa y su domicilio social, así como cualquier cambio que se haya producido en relación con estos elementos de identificación.

Art. 181

El consejo de administración o la dirección deben presentar a los censores o a los auditores internos y financieros, al menos 30 días antes de la fecha establecida para la asamblea general, el estado financiero anual del ejercicio financiero anterior, junto con su informe y documentos probatorios.

Art. 182

Los estados financieros anuales se elaborarán en las condiciones estipuladas por la ley.

Los estados financieros anuales de las empresas estarán sujetos a verificación y auditoría, de acuerdo con la ley.

Art. 183

La sociedad tomará al menos el 5% de los beneficios cada año, para formar el fondo de reserva hasta que ascienda a un mínimo de una quinta parte del capital social.

Si el fondo de reserva, después de su liquidación, se reduce por cualquier motivo, se completará de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 1).

Aunque el fondo de reserva haya alcanzado su límite previsto en el párrafo 1), incluirá también el exceso de dinero obtenido de la venta de acciones a una tasa superior a su valor nominal, si el exceso no es dinero utilizado para pagar los gastos de emisión o no está destinado a amortizaciones.

Los fundadores participarán en los beneficios, si así lo dispone el acta constitutiva o, a falta de tales disposiciones, si así lo aprueba la asamblea general extraordinaria.

En todos los casos, la asamblea general establecerá las condiciones de participación para cada ejercicio económico.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Art. 184

El informe de los censores o, en su caso, del auditor financiero, permanecerá archivado en el domicilio social de la sociedad y en el de sus sucursales durante 15 días antes de la sesión de la junta general para que puedan ser estudiados por los accionistas.

Previa solicitud, el consejo de administración o la dirección, respectivamente, entregarán copias de estos documentos a los accionistas. Las cantidades cobradas por la entrega de copias no podrán exceder de los gastos administrativos que conlleve su suministro.

Art. 185

De conformidad con las condiciones previstas en la Ley de contabilidad No. 82/1991, republicada, el consejo de administración, respectivamente, la dirección, están obligados a presentar a las dependencias territoriales del Ministerio de Finanzas Públicas, tanto en papel como en formato electrónico, o sólo en formato electrónico con una firma electrónica extendida adjunta, los estados financieros anuales, su informe, el informe de los censores de cuentas o el informe de los auditores financieros, según sea el caso.

El consejo de administración de la sociedad matriz, respectivamente, la dirección, definida como tal por las normas contables aplicables, está obligado a presentar a las dependencias territoriales del Ministerio de Hacienda Pública copias de los estados financieros anuales consolidados, mientras que las disposiciones del párrafo 1) se promulgarán adecuadamente.

Para efectos de la publicidad legal, el Ministerio de Finanzas Públicas remitirá electrónicamente a la Dirección Nacional de Registro Mercantil copia de los siguientes actos, en forma electrónica: estados financieros anuales y, en su caso, estados financieros anuales consolidados, informe y, en su caso, informe consolidado de la junta directiva, respectivamente, de la dirección, informe de los censores o informe de los auditores financieros, así como los indicadores económico-financieros necesarios para llevar a cabo la publicidad legal. La publicidad legal se cumplirá mencionando en el registro mercantil que se han presentado los estados financieros anuales, acompañados del informe del consejo de administración, respectivamente, de la dirección, del informe de los censores o del informe de los auditores financieros, así como de la publicación de los indicadores económico-financieros extraídos de los mismos.

Las empresas con un volumen de negocios anual superior a 10 millones de libras esterlinas están obligadas a publicar en el Diario Oficial de Rumania, Parte IV, un anuncio por el que se confirme la presentación de los actos previstos en el párrafo 1).

En el caso de las empresas cuyo volumen de negocios anual no supere los 10 millones de libras egipcias, el anuncio previsto en el párrafo 4) se publicará, para su libre acceso, en el sitio Web de la Oficina Nacional de Registro Comercial.

El Ministerio de Finanzas Públicas y el Registro Nacional de Comercio celebrarán un protocolo de colaboración, con el fin de presentar en formato electrónico las copias e informaciones previstas en los párrafos 3 y 5.

————

*) A partir del 1º de enero de 2011, los estados financieros anuales y los documentos adjuntos a los mismos, previstos en el Art. 185 se presentarán únicamente en las unidades territoriales del Ministerio de Hacienda.

Art. 186

La aprobación de los estados financieros anuales por la junta general no impedirá el ejercicio de la reclamación de responsabilidad, de conformidad con las disposiciones del Art. 155.

Capítulo 5: Sociedades colectivas limitadas por acciones

Art. 187

Las disposiciones del presente capítulo se complementarán con las relativas a las sociedades anónimas, excepto las que se refieren al sistema de doble administración.

Art. 188

La administración de la sociedad se confiará a uno o varios socios activos.

Las disposiciones del Art. 89 y 90 se aplicarán a los socios comanditarios y a los del Art. 80 – 83 a los socios activos.

Art. 189

En la sociedad limitada por acciones, los directores pueden ser destituidos por la junta general de accionistas según una decisión tomada por la mayoría requerida para las reuniones extraordinarias.

La junta general elegirá por la misma mayoría a otra persona en lugar del director que fue despedido, que falleció o que dejó de ejercer su mandato.

El nombramiento debe ser aprobado también por los demás directores, si son varios.

El nuevo director se convertirá en un socio activo.

El director cesante seguirá siendo responsable ilimitado ante terceros por las obligaciones a las que se comprometió durante su administración, conservando su derecho a buscar posteriormente un recurso legal contra la sociedad.

Art. 190

Los socios activos que son directores no pueden participar en las actas de la asamblea general para la elección de censores o, en su caso, del auditor financiero, aunque tengan acciones en la sociedad.

Capítulo 6: Sociedades de responsabilidad limitada

Art. 191

Las decisiones de los accionistas se tomarán durante la junta general.

En el acta constitutiva también se puede establecer la posibilidad de votar por correspondencia.

Art. 192

La junta general tomará sus decisiones mediante el voto de la mayoría absoluta de los accionistas y de las acciones, salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa.

Salvo disposiciones legales contrarias o disposiciones contrarias del acta constitutiva, el voto de todos los accionistas será necesario para las decisiones que tengan por objeto modificaciones del acta constitutiva.
Art. 193

Cada acción dará derecho a un voto.

Un accionista no podrá ejercer su derecho de voto en las deliberaciones de la asamblea de accionistas, en lo que respecta a su contribución en especie o a los documentos legales concluidos entre él y la sociedad.

Si la junta legalmente constituida no puede tomar una decisión válida por falta de la mayoría requerida, la junta convocada de nuevo tendrá derecho a decidir sobre su orden del día, independientemente del número de accionistas y de la parte del capital social representada por los accionistas presentes.

Art. 194

(1) La junta general de accionistas tendrá las siguientes obligaciones principales:

a) Aprobar el estado financiero anual y establecer la distribución de los beneficios netos;

nombrar a los directores y a los censores, despedirlos y liberarlos de su actividad, así como decidir sobre la contratación de la auditoría financiera, cuando no tenga carácter obligatorio, según la ley;

decidir la demanda de los directores y los censores por los daños causados a la empresa, designando también al responsable de actuar contra ellos;

modificar el acto constitutivo.

En este último caso, las disposiciones del Art. 224 y 225, si en el acto constitutivo se estipula el derecho del accionista a retirarse, por el hecho de no estar de acuerdo con las modificaciones que se hayan efectuado.

Art. 195

Los directores estarán obligados a convocar la reunión de accionistas en el domicilio social al menos una vez al año, o tan a menudo como sea necesario.

Un accionista o un número de ellos que represente al menos la cuarta parte del capital social, tendrá derecho a exigir la convocatoria de la junta general, indicando el objeto de dicha convocatoria.

La reunión se convocará en la forma estipulada en el acta constitutiva y, a falta de disposición especial, por carta certificada, al menos diez días antes de la fecha fijada, mencionando su orden del día.

Art. 196

Las disposiciones previstas para las sociedades anónimas en relación con el derecho de impugnación de las decisiones de la junta general se aplicarán también a las sociedades de responsabilidad limitada, y el plazo de 15 días previsto en el Art. 132 (2) comenzará a correr a partir de la fecha en que el accionista fue informado de la decisión de la junta general impugnada por él.

Art. 196^1

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada con un único accionista, éste ejercerá los poderes de la junta general de accionistas de la sociedad.

El accionista único anotará inmediatamente cualquier decisión adoptada de conformidad con el párrafo …

El único accionista puede ser un empleado de la sociedad de responsabilidad limitada de la que es el único accionista.

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Art. 197

La sociedad será administrada por uno o varios directores, accionistas o no accionistas, nombrados por el acto constitutivo o por la junta general.

Los directores no podrán recibir un mandato de director en otras sociedades competidoras o que tengan el mismo objeto, sin la autorización de la junta de accionistas, ni podrán ejercer la misma actividad comercial u otra competitiva por cuenta propia o por cuenta de otra persona física o jurídica, so pena de ser despedidos y de ser considerados responsables de daños y perjuicios.

Las disposiciones del Art. 75, 76, 77 y 79 se aplicarán también a las sociedades de responsabilidad limitada.

Las disposiciones relativas a la administración de las sociedades anónimas no se aplicarán a las sociedades de responsabilidad limitada, independientemente de que estén o no sujetas a la obligación de auditoría.

Art. 198

La sociedad debe llevar, mediante los buenos oficios de los directores, un registro de los accionistas, en el que se anotará, según el caso, el nombre y apellido, la denominación, el lugar de residencia o el domicilio social de cada accionista, su cuota del capital social, la transferencia de las acciones o cualquier otra modificación de las mismas.

Los directores serán responsables personal y solidariamente de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de las disposiciones del párrafo 1).

El registro podrá ser examinado por los accionistas y por los acreedores.

Art. 199

Las disposiciones del Art. 160 (1), (1^1) y (2), así como del Art. 160^1 se aplicarán en consecuencia.

En las sociedades que no están comprendidas en el ámbito de aplicación de las disposiciones del Art. 160 (1), la junta de accionistas podrá nombrar uno o varios censores o un auditor financiero.

Si el número de accionistas es superior a 15, el nombramiento de los auditores será obligatorio.

Las disposiciones previstas para los censores de las sociedades anónimas se aplicarán igualmente a los censores de las sociedades de responsabilidad limitada.

A falta de censores o, en su caso, de auditor financiero, cada accionista que no sea director de la sociedad ejercerá el derecho de control que tienen los accionistas en las sociedades generales.

Art. 200

La sociedad de responsabilidad limitada no puede emitir bonos.

Art. 201

Los estados financieros se elaborarán según las normas estipuladas para la sociedad anónima. Tras su aprobación por la junta general de accionistas, los directores presentarán al registro mercantil, en un plazo de 15 días a partir de la fecha de la sesión de la junta general, copias de los estados financieros anuales de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 82/1991 sobre contabilidad, publicados de nuevo, para su publicación de conformidad con el artículo 2 de la Ley Nº 82/1991. 185.

Las disposiciones previstas para los fondos de reserva en la sociedad anónima, así como las relativas a la disminución del capital social, se aplicarán también a las sociedades de responsabilidad limitada.

Art. 202

Las acciones de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferirse entre los accionistas.

La transferencia a personas ajenas a la sociedad sólo se permitirá si ha sido aprobada por los accionistas que representen al menos las tres cuartas partes del capital social.

(2^1) La resolución de la junta de accionistas, aprobada de acuerdo con el párrafo (2), deberá ser presentada dentro de 15 días en la oficina del registro mercantil, para ser mencionada en el registro y publicada en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV.

(2^2) La oficina de registro mercantil presentará inmediatamente por vía electrónica la resolución prevista en el párrafo (2^1) a la Agencia Nacional de Administración Fiscal y a las direcciones generales de finanzas públicas de los condados y de Bucarest.

(2^3) Los acreedores sociales y cualquier otra persona que sufra daños debido a la resolución de los accionistas en relación con la transferencia de acciones podrán presentar una demanda de oposición para pedir al tribunal que obligue a la sociedad o, en su caso, a los accionistas, a reparar los daños causados, así como, en su caso, a comprometer la responsabilidad civil del accionista que pretende ceder sus acciones. Las disposiciones del Art. 62 se promulgarán adecuadamente.

(2^4) La cesión de acciones surtirá efecto, a falta de oposición, en la fecha de expiración del plazo de oposición previsto en el Art. 62 y, si se ha presentado una oposición, en la fecha en que se comunique la decisión de desestimarla.

Las disposiciones del párrafo 2) no serán aplicables en caso de adquisición de las acciones de una sociedad de responsabilidad limitada por sucesión, salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa; en este caso, la sociedad estará obligada a pagar el valor de las acciones a los sucesores, según el último balance aprobado.

En caso de que se supere el número máximo legal de accionistas debido al número de sucesores, éstos estarán obligados a designar un número de titulares, que no excederá el número máximo legal.

Lo dispuesto en el párrafo 2) se aplicará también en el caso de la prenda sobre las acciones, pero sólo en lo que respecta a su constitución.

Art. 203

La transferencia de acciones de una sociedad de responsabilidad limitada debe inscribirse en el registro mercantil y en el registro de accionistas de la sociedad.

La transferencia sólo entrará en vigor respecto de terceros a partir del momento de su inscripción en el registro mercantil.

El acto de transferencia de acciones y el acto constitutivo actualizado para incluir los datos de identificación de los nuevos accionistas se registrarán en la oficina del registro mercantil, estando sujetos a la inscripción en el registro mercantil de acuerdo con las disposiciones del Art. 204, párrafo 4).

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