Funcionamiento de las Sociedades en Europa

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Funcionamiento de las Sociedades de Rumanía

Según la Ley N° 31 del 16 de noviembre de 1990 sobre las sociedades (Rumanía; véase más detalles), su Título III. Esta sección se ocupa de reproducir y traducir al español la Ley de Sociedades de Rumanía sobre este aspecto.

Título III: Funcionamiento de las Sociedades (en Rumanía)

Capítulo 1: Disposiciones comunes

Art. 65

Salvo que se estipule lo contrario, los bienes constituidos como contribución a la sociedad pasarán a ser de su propiedad desde el momento de su incorporación al registro mercantil.

El accionista que retrase la entrega de su aportación registrada será responsable de los daños causados, y si se estipuló que la aportación se hiciera en efectivo, también será responsable de pagar los intereses legales a partir del día en que estaba obligado a hacer el pago.

Art. 66

Durante la vida de la sociedad, los acreedores del accionista pueden ejercer sus derechos sólo sobre la parte de las ganancias que le corresponde al respectivo accionista después de la elaboración del balance registrado y, tras la disolución de la sociedad, sobre las acciones que le corresponderían por liquidación.

Sin embargo, los acreedores estipulados en el párrafo 1) pueden embargar, durante la vida de la sociedad, las partes debidas a los accionistas por la liquidación, o pueden embargar y vender las acciones de su deudor.

La prenda legalmente constituida sobre las acciones puede ser ejecutada de acuerdo con la ley. Los directores/miembros de la Dirección estarán obligados a proporcionar al acreedor prendario o a la autoridad de ejecución, a petición suya, los estados financieros o cualquier otro documento o información necesarios para evaluar las acciones, así como para facilitar su adquisición.

*) De acuerdo con el párrafo 4 del artículo VI de la Ley Nº 152/2015, las disposiciones del párrafo del artículo 66

no se aplicará a las prendas sobre las acciones legalmente constituidas antes de la entrada en vigor de la presente ley.

Art. 66^1

La publicidad, a través del registro mercantil, del embargo o incautación previsto en el párrafo 2 del artículo 66, se realizará a petición del órgano de ejecución, y no estará sujeta a lo dispuesto en el artículo 71 del Decreto gubernamental de urgencia nº. 116/2009 para el establecimiento de determinadas medidas relativas a la actividad de inscripción en el registro mercantil, aprobado con modificaciones y adiciones por la Ley Nº 84/2010, en su forma enmendada.

Art. 67

1) La cuota de los beneficios que se pagará a cada accionista representa un dividendo.

Los dividendos se distribuirán a los accionistas en proporción a su cuota de participación en el capital desembolsado, opcionalmente con carácter trimestral sobre la base de los estados financieros intermedios y anualmente, tras la regularización efectuada con arreglo a los estados financieros anuales, salvo que en el acta constitutiva se disponga otra cosa. Opcionalmente podrán pagarse trimestralmente dentro del plazo establecido por la junta general de accionistas o, en su caso, establecido por leyes especiales, y la regularización de las diferencias resultantes de la distribución de dividendos durante el año se hará mediante los estados financieros anuales. El pago de las diferencias resultantes de la regularización se efectuará en un plazo de 60 días a partir de la fecha de aprobación de los estados financieros anuales relativos al ejercicio económico cerrado. En caso contrario, una vez transcurrido el plazo, la empresa deberá abonar intereses de penalización calculados según el art. 3 de la Ordenanza gubernamental nº. 13/2011 sobre los intereses legales, tanto los concedidos en concepto de remuneración como los relacionados con las sanciones, por obligaciones pecuniarias, así como por la reglamentación de determinadas medidas financiero-fiscales en el ámbito bancario, aprobada por la Ley Nº 43/2012, complementada posteriormente, a menos que se haya establecido un interés superior en virtud del acto constitutivo o de la resolución de la junta general de accionistas que aprobó los estados financieros relativos al ejercicio económico cerrado.

(2^1) En caso de distribución parcial de dividendos entre los accionistas durante el ejercicio económico, los estados financieros anuales destacarán los dividendos parcialmente atribuidos y ajustarán las diferencias resultantes en consecuencia.

(2^2) En caso de que los accionistas deban reembolsar los dividendos tras la regularización en los estados financieros anuales, éstos se abonarán a la sociedad en un plazo de 60 días a partir de la fecha de aprobación de los estados financieros anuales. En caso contrario, los accionistas deben, después de este plazo, un interés de penalización calculado de acuerdo con el Art. 3 de la Ordenanza gubernamental nº. 13/2011, aprobado por la Ley No. 43/2012, complementada posteriormente, a menos que se haya establecido un interés superior en virtud del acto constitutivo o de la resolución de la junta general de accionistas que aprobó los estados financieros relativos al ejercicio económico cerrado.

Los dividendos sólo pueden distribuirse a partir de los beneficios legalmente establecidos.

Los dividendos pagados en violación de las disposiciones de los párrafos 2 y 3 serán reembolsados si la sociedad aporta pruebas de que los accionistas tenían conocimiento de la irregularidad relativa a la distribución o, en las circunstancias existentes, debían tenerlo.

El derecho a reclamar el reembolso de los dividendos, pagados en contra de lo dispuesto en los párrafos 2 y 3, prescribirá en un plazo de tres años a partir de la fecha de su distribución.

Los dividendos debidos después de la fecha de cesión de las acciones pertenecerán al cesionario, a menos que las partes acuerden otra cosa.

Art. 68

La contribución de los accionistas al capital social no devengará intereses.

Art. 69

Si se constata una pérdida patrimonial, el capital social suscrito deberá ser restituido o disminuido antes de cualquier cesión o distribución de beneficios.

Art. 70

Los directores pueden realizar todas las operaciones necesarias para el cumplimiento del objeto de la actividad de la sociedad, salvo las restricciones mencionadas en el acto constitutivo.

Estarán obligados a participar en todas las reuniones de la sociedad, en las del consejo de administración y en las de los órganos de gestión similares.

Art. 70^1

Los actos de disposición relativos a los bienes de una sociedad podrán celebrarse en virtud de los poderes conferidos a los representantes legales de la sociedad, según proceda, por la ley, el acto constitutivo o las decisiones de los órganos estatutarios de la sociedad aprobados de conformidad con las disposiciones de esta ley y el acto constitutivo de la sociedad, sin necesidad de un poder especial en forma autenticada a tal efecto, aunque los actos de disposición deban celebrarse en forma autenticada.

Art. 71

Los directores con derecho a representar a la empresa sólo pueden transferir este derecho si se les ha concedido expresamente esta capacidad.

En caso de infracción de las disposiciones del párrafo 1, la sociedad puede reclamar a la persona sustituida los beneficios resultantes de la operación.

El administrador que, sin que se le haya concedido ningún derecho a este respecto, sustituya a otra persona por sí mismo, será responsable solidario con esta persona por los posibles daños causados a la sociedad.

Art. 72

Los deberes y la responsabilidad del director se regirán por las disposiciones relativas al apoderado y por las estipuladas específicamente en la presente ley.

Art. 73

Los directores serán responsables conjuntamente con la compañía por: a) la realidad de los pagos efectuados por los accionistas;
b) la existencia real de los dividendos pagados;

c) la existencia de los registros exigidos por la ley y su correcta actualización; d) el cumplimiento exacto de las decisiones de la junta general;
e) cumplimiento estricto de los deberes impuestos por la ley y por el acto constitutivo.

La reclamación de responsabilidad contra los administradores también pertenecerá a los acreedores de la sociedad, pero éstos sólo podrán reclamarla en caso de que se abra el procedimiento regulado por la Ley 64/1995 de concurso de acreedores y quiebra, republicada.

Art. 73^1

Las personas que, de acuerdo con el Art. 6 (2), no pueden ser fundadores, no pueden ser directores, gerentes, miembros del consejo de supervisión y de la dirección, censores o auditores financieros, y si son elegidos, perderán sus derechos.

Art. 74

En toda factura, oferta, pedido, tarifa, prospecto y otros documentos utilizados en el ámbito comercial, emitidos por una empresa, debe mencionarse el nombre, la forma jurídica, el domicilio social, el número con el registro mercantil y el código único de registro. Se exceptuarán los recibos de caja de las cajas registradoras electrónicas, que incluirán los elementos previstos por la legislación en la materia.

Si la sociedad anónima opta por el sistema de doble administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153, en los documentos previstos en el párrafo 1) figurará también la mención “sociedad administrada en sistema dual”.

Los documentos previstos en el párrafo 1, si proceden de una sociedad de responsabilidad limitada, mencionarán también el capital social, y si proceden de una sociedad anónima o de una sociedad comanditaria por acciones, se mencionará tanto el capital suscrito como el pagado.

En caso de que los documentos previstos en el párrafo 1) sean emitidos por una filial, deberán mencionar también la oficina del registro mercantil donde la filial fue registrada y su número de registro.

Si la empresa tiene su propio sitio web, la información proporcionada en los párrafos 1) y 3) se publicará también en el sitio web de la empresa.

Capítulo 2: Asociaciones generales

Art. 75

El derecho a representar a la sociedad pertenece a cada director, salvo que el acto constitutivo estipule lo contrario.

Art. 76

En caso de que el acto constitutivo prevea que los directores deben trabajar juntos, la decisión debe tomarse por unanimidad; en caso de desacuerdo entre los directores, la decisión será tomada por los accionistas que representen la mayoría absoluta del capital social.

Para los actos urgentes, cuyo incumplimiento causaría un gran daño a la sociedad, un solo director puede decidir en ausencia de los demás que se encuentran en la imposibilidad, incluso momentánea, de participar en la gestión de la sociedad.

Art. 77

Los accionistas que representen la mayoría absoluta del capital social podrán elegir uno o más directores entre ellos, establecer sus facultades, la duración de su mandato y su posible remuneración, salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa.

La misma mayoría podrá decidir sobre el despido de los directores o la limitación de sus facultades, salvo en el caso de que los directores hayan sido nombrados mediante el acto constitutivo.

Art. 78

En caso de que un director tome la iniciativa de una operación que exceda los límites de una operación ordinaria en la línea de comercio llevada a cabo por la empresa, debe avisar a los demás directores antes de concluir la operación respectiva bajo la sanción de soportar las pérdidas resultantes de la misma.

En caso de oposición de alguno de ellos, la decisión será tomada por los accionistas que representen la mayoría absoluta del capital social.

La operación concluida contra la oposición formulada será válida frente a terceros que no hayan sido informados de dicha oposición.

Art. 79

El accionista que en una determinada operación tenga, por sí mismo o por cuenta de un tercero, intereses contrarios a los de la sociedad, no podrá participar en ningún procedimiento o decisión relativos a dicha operación.

El accionista que infrinja las disposiciones del párrafo 1 será responsable de los daños causados a la sociedad si, sin su voto, no se hubiera alcanzado la mayoría necesaria.

Art. 80

El accionista que, sin el consentimiento escrito de los demás accionistas, utilice el capital, los bienes o el crédito de la sociedad en beneficio propio o ajeno, estará obligado a reembolsar a la sociedad los beneficios resultantes y a pagar los daños y perjuicios causados.

Art. 81

Ningún accionista podrá sacar de los fondos de la empresa más de lo que se le haya asignado para los gastos que se hayan realizado o para los que vaya a realizar en interés de la empresa.

El accionista que incumpla esta disposición será responsable de las cantidades tomadas y de los daños y perjuicios.

El acta constitutiva puede estipular que los accionistas pueden retirar de los fondos de la sociedad ciertas cantidades, para sus gastos privados.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Art. 82

Los accionistas no pueden participar, como socios con responsabilidad ilimitada, en otras sociedades competidoras o que tengan el mismo objeto de actividad, ni pueden operar por cuenta propia o ajena, en el mismo ramo comercial o en uno similar, sin el consentimiento de los demás accionistas.

El consentimiento sólo se considerará válido si la participación o las operaciones anteriores al acto constitutivo eran conocidas por todos los demás accionistas y no se prohibía su continuación.

En caso de infracción de las disposiciones de los párrafos 1 y 2, la sociedad, además del derecho de excluir al accionista, puede decidir si éste ha trabajado en su nombre o puede reclamar daños y perjuicios.

Este derecho se anulará después de un período de tres meses a partir del día en que la sociedad tuvo conocimiento de la situación sin tomar ninguna decisión.

Art. 83

En caso de que la aportación al capital social pertenezca a varias personas, éstas responderán solidariamente ante la sociedad y deberán designar un representante común para ejercer los derechos que resulten de dicha aportación.

Art. 84

No se puede considerar que el accionista que depositó como contribución una o más deudas ha cumplido sus obligaciones hasta que la sociedad haya obtenido el pago de la cantidad por la que se depositaron las deudas.

Si el pago no se ha podido obtener demandando al deudor cedido, el accionista, además de los daños y perjuicios, será responsable de la suma adeudada, incluidos los intereses legales del día de vencimiento de las deudas.

Art. 85

Los accionistas serán responsables ilimitada y solidariamente de las operaciones realizadas en nombre de la sociedad, por las personas que la representan.

El fallo obtenido contra la sociedad será oponible a cada accionista.

Art. 86

Para la aprobación del estado financiero anual y para tomar las decisiones relativas a las obligaciones de los directores se necesitará el voto de los accionistas que representen la mayoría del capital social.

Las formalidades de publicidad con respecto a los estados financieros anuales se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del Art. 185.

Art. 87

La asignación de la contribución al capital social será posible en caso de que el acto constitutivo lo permita.

La cesión no eximirá al accionista cedente de lo que debe a la sociedad por su aportación al capital.

El socio cedente seguirá siendo responsable frente a terceros, según el Art. 225.

Cuando el acto constitutivo estipule los casos de retirada de un accionista, las disposiciones del Art. 225 y 229.

Capítulo 3: Sociedades en comandita simple

Art. 88

La gestión de una sociedad en comandita se confiará a uno o varios socios activos.

Art. 89

El socio comanditario puede concertar operaciones en nombre de la sociedad, sólo sobre la base de un poder especial para determinadas operaciones, otorgado por los representantes de la sociedad e inscrito en el registro mercantil. En caso contrario, el socio comanditario se convertirá de forma ilimitada y conjuntamente responsable frente a terceros de todas las obligaciones de la empresa, asumidas desde la fecha de las operaciones concluidas por él.

El partícipe sin voto puede realizar operaciones en la administración interna de la sociedad, puede realizar actos de vigilancia, puede participar en los procedimientos de nombramiento y destitución de los administradores en los casos previstos por la ley, o puede conceder la autorización a los administradores, dentro de los límites del acto constitutivo, para realizar operaciones que excedan de sus facultades.

El socio comanditario también tendrá derecho a solicitar una copia de los estados financieros anuales y a verificar su exactitud mediante la comprobación de los registros comerciales y demás documentos justificativos.

Art. 90

Las disposiciones del Art. 75, 76 (1), Art. 77, 79, 83, 84, 86 y 87 se aplicarán también a las sociedades en comandita y las disposiciones del Art. 80, 81, 82 y 85 a los socios activos.

Capítulo 4: Sociedades Anónimas

Hay un texto completo dedicado a las sociedades anónimas europeas (Véase el texto sobre Sociedades Anónimas en Europa en esta plataforma digital)

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