Características de la Sociedad Comanditaria por Acciones o Sociedad en Comandita por Acciones
Este elemento es una expansión del contenido de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre las características de la “Sociedad Comanditaria por Acciones” o Sociedad en comandita por acciones. Puede ser de interés, en especial, lo siguiente:
- Sociedad anónima
- Sociedad por acciones simplificada
- Dominio público
- Acciones
- Privatización
- Sociedad anónima
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad anónima bursátil
Características de la Sociedad Comanditaria por Acciones en Francia
Cómo funciona una sociedad en comandita por acciones
Se trata de una forma de sociedad que reúne a socios “activos” que son comerciantes (conocidos como socios colectivos) y socios “pasivos”, uno de cuyos fines principales es aportar dinero y supervisar la gestión (conocidos como socios comanditarios).
Definición
Una Société en Commandite par Actions (sociedad en comandita por acciones o SCA, por sus siglas en francés) es una sociedad mercantil inscrita en el Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), como cualquier otra sociedad limitada, pero funciona sobre la base de un reparto diferente de poderes y riesgos en función del “estatus” de los socios de la sociedad en comandita por acciones.
El concepto de socios colectivos y comanditarios en una sociedad en comandita por acciones
Una Société en Commandite par Actions es propiedad y está gestionada por dos “grupos” de socios, denominados socios colectivos y socios comanditarios.
El estatuto de los socios colectivos es el mismo que el de los socios de una Société en Nom Collectif (SNC), es decir, los socios colectivos invierten en el capital de la sociedad en comandita por acciones, poseen títulos financieros, pero responden indefinida y solidariamente de las deudas de la sociedad y sus títulos no son libremente transferibles. Además, los socios colectivos nombran a un gerente, que puede ser uno de ellos o una persona ajena a la sociedad.
Los socios comanditarios tienen el mismo estatus que los accionistas de una Sociedad Anónima (SA). Su responsabilidad está limitada al importe de sus aportaciones al capital de la sociedad y la transferencia de sus acciones es libremente negociable. Los socios comanditarios no pueden ser administradores de la sociedad en comandita por acciones ni interferir en las decisiones de gestión.
La sociedad comanditaria por acciones: características
La sociedad en comandita por acciones debe tener al menos:
- 4 accionistas, incluidos 3 socios comanditarios y 1 socio colectivo
- capital social de 37.000 euros (225.000 euros en caso de oferta pública)
- 50% de las aportaciones dinerarias abonadas en el momento de la constitución de la sociedad en comandita por acciones; el saldo debe desembolsarse en un plazo de 5 años, en las mismas condiciones que una SARL o cualquier otra sociedad anónima
Los estatutos de una sociedad en comandita por acciones están redactados de forma muy flexible. Los socios colectivos tienen “plenos poderes”, incluida la facultad de nombrar a un socio gerente. ¡El gerente puede incluso ser prácticamente irrevocable! Este es el caso, por ejemplo, cuando el socio gerente es elegido entre los socios colectivos y los estatutos estipulan que sólo puede ser destituido por decisión unánime de los socios colectivos.
En cambio, los socios comanditarios no tienen derecho a intervenir en la gestión de la empresa. Su papel es el de inversor o proveedor de fondos, cuyo único beneficio es el pago de un dividendo si la empresa obtiene beneficios.
Sociedad comanditaria por acciones: ventajas
La sociedad en comandita por acciones permite a un pequeño grupo de socios (los socios colectivos) conservar el control de la gestión y el funcionamiento de su empresa, pase lo que pase, sobre todo cuando hacen una oferta pública.
Por las mismas razones, la sociedad en comandita por acciones es también una forma de que el grupo de accionistas fundadores se defienda contra las ofertas públicas de adquisición. Como ya se ha mencionado, las acciones de los socios colectivos no son libremente transferibles; en otras palabras, se requiere el acuerdo unánime de los socios colectivos para una transferencia a un tercero. Los estatutos deben establecer las condiciones de transmisión de las participaciones en caso de fallecimiento (generalmente a los herederos).
La sociedad en comandita por acciones: desventajas
Aunque los socios colectivos tienen un control total sobre la dirección de la empresa, también soportan todos los riesgos, de forma conjunta y solidaria, y esto puede suponer una pesada carga. Sin embargo, algunos acuerdos legales permiten eludir esta limitación, por ejemplo cuando se crean sociedades ficticias específicamente para asumir el papel de socio colectivo como entidad jurídica.
Cómo funciona una sociedad en comandita por acciones
Las decisiones colectivas se someten a doble consulta y cada grupo organiza sus propias juntas generales, pero en todos los casos los socios comanditarios no tienen ningún derecho en cuanto a la gestión o dirección de la empresa. No obstante, tienen derecho de consulta.
Las juntas generales de los socios comanditarios están sujetas a las normas aplicables a las sociedades anónimas. Las juntas generales de socios comanditarios se celebran por unanimidad, salvo disposición contraria en los estatutos.
Régimen fiscal y de seguridad social de las sociedades en comandita por acciones
Las sociedades en comandita por acciones están automáticamente sujetas al impuesto sobre sociedades (impôt sur les sociétés – IS), pero pueden optar por pagar el impuesto sobre la renta (impôt sur le revenu – IR) en las mismas condiciones que las SARL.
El gerente de una société en commandite par actions está afiliado al mismo régimen que el gerente mayoritario de una SARL, y su remuneración está sujeta a las mismas cargas sociales y fiscales. El gerente de una sociedad en comandita por acciones es, por tanto, un trabajador no asalariado (Travailleur Non-Salarié – TNS) afiliado al Régime Social des Indépendants (RSI) para el pago y la gestión de sus cotizaciones a la seguridad social. Su remuneración está sujeta al impuesto sobre la renta como sueldo y salario.
Sociedad comanditaria por acciones y Sociedad comanditaria simple (SCS)
La sociedad comanditaria es mucho más rara. Funciona según el mismo principio que una société en commandite par actions (sociedad comanditaria por acciones), pero algunas características difieren, en particular :
- el capital social de la sociedad es ilimitado
- las condiciones de organización de las juntas generales, nombramiento del socio gestor, etc. son ligeramente diferentes
- las condiciones para nombrar a un auditor son diferentes.
La société en commandite simple (SCS) es preferible cuando son pocos los socios que desean crear una sociedad comanditaria.
La sociedad en comandita por acciones es para las sociedades comanditarias con un gran número de socios. Algunas grandes empresas familiares, como Hermès, Lagardère y Michelin, operan bajo el estatuto de société en commandite par actions (sociedad comanditaria por acciones).
Revisor de hechos: Mox
En el Contexto de: Sociedades
Véase una definición de sociedad comanditaria por acciones en el diccionario y también más información relativa a sociedades en general e información relativa a las acciones.[rtbs name=”sociedades”]
Elección de la Sociedad Comanditaria por Acciones (LLP)
Esta sección analiza el uso de las sociedades comanditarias por acciones como entidad de elección en el caso, y como ejemplo, del sistema tributario y mercantil americano.
Un nuevo tipo de entidad apareció a principios del siglo XXI en Estados Unidos: es la Sociedad Comanditaria por Acciones o sociedad de responsabilidad limitada (LLP) o sociedad de responsabilidad limitada registrada (RLLP). Esta entidad es similar en muchos aspectos a la sociedad de responsabilidad limitada (LLC). En la actualidad, todos los estados cuentan con estatutos de sociedades comanditarias por acciones. La denominamos “sociedad comanditaria por acciones” porque guarda (en el régimen societario español) cierto parecido con la limited partnership anglosajona.
Diferencias entre las LLC y las sociedades comanditarias por acciones
Las sociedades comanditarias por acciones son sociedades generales especiales (o sociedades limitadas en algunos casos) que existen en virtud de la legislación estatal. Las sociedades comanditarias por acciones surgieron en respuesta a los problemas de responsabilidad personal a los que se enfrentaban los socios de las sociedades de abogados y contables como consecuencia de las numerosas demandas por negligencia relacionadas con las quiebras de entidades financieras y de ahorro a principios de la década de 1990.
En algunos estados, los socios de una sociedad comanditaria por acciones son personalmente responsables de las obligaciones comerciales y otras obligaciones generales de la sociedad y de sus propios errores y omisiones y de los errores y omisiones de las personas bajo su supervisión, pero no son responsables de los errores y omisiones de sus socios o de los empleados bajo la supervisión de otro socio.
Sin embargo, en la mayoría de los estados, los socios de la sociedad comanditaria por acciones tienen la misma protección de responsabilidad general que los miembros de una LLC. los socios de la sociedad comanditaria por acciones en estos estados no son responsables de las obligaciones comerciales o de otro tipo de la sociedad, pero siguen siendo responsables de sus propios errores y omisiones o de los de los empleados bajo su supervisión. Si se hiciera un resumen de la protección de responsabilidad de la sociedad comanditaria por acciones disponible en cada estado, todos tendrían una protección comparable, salvo 8 Estados (entre los que se incluyen Utah y Carolina del Sur).
Dado que los socios de una sociedad comanditaria por acciones suelen disfrutar de un mayor grado de responsabilidad limitada que el que disfrutan los socios de una sociedad colectiva o comanditaria, muchos estatutos estatales exigen que las sociedades comanditarias por acciones cuenten con una cantidad específica de seguro de responsabilidad civil. Esta cantidad puede alcanzar varios millones de dólares.
Las cargas administrativas de convertir una sociedad colectiva existente en una sociedad comanditaria por acciones o de adoptar el estatus de sociedad comanditaria por acciones para una práctica profesional (por ejemplo, cumplir las normas del consejo estatal de contabilidad) son mínimas en comparación con la conversión a una LLC o su constitución.
Consideraciones fiscales y no fiscales clave
Las LLC son sociedades colectivas según la legislación estatal con modificaciones relativas a la responsabilidad personal. (Las sociedades limitadas también pueden ser sociedades comanditarias por acciones en algunos estados). En consecuencia, las sociedades comanditarias por acciones tienen los mismos beneficios que las sociedades colectivas.
Formación
A diferencia de la formación de una LLC, que por lo general requiere la presentación de los artículos de organización y la redacción de un acuerdo de funcionamiento, una asociación existente por lo general puede convertirse en una sociedad comanditaria por acciones mediante la presentación de una declaración de registro. Por lo demás, no es necesario modificar el acuerdo. Mientras que la tasa para presentar los artículos de organización de una LLC suele ser mínima, la tasa para registrar una sociedad comanditaria por acciones puede ser significativa, sobre todo cuando la tasa está en función del número de socios.
Requisitos de seguro
Como se ha mencionado anteriormente, algunos estados exigen que las sociedades comanditarias por acciones mantengan una cantidad específica de seguro de responsabilidad civil. El coste de mantener dicha cobertura puede ser considerable. Sin embargo, las sociedades constituidas para llevar a cabo un negocio de servicios profesionales, como una empresa de contabilidad, por lo general mantendrán de todos modos cantidades significativas de seguro de mala praxis.
Responsabilidad por deudas
En muchos estados, los socios de una sociedad comanditaria por acciones y los miembros de una LLC disfrutan del mismo tipo de protección de responsabilidad, es decir, no tienen responsabilidad por las deudas de la entidad o por la conducta ilícita de otro socio o miembro. En otros estados, sin embargo, un miembro de una sociedad comanditaria por acciones está protegido de la responsabilidad sólo por la conducta ilícita de otro socio. En dichos estados, un socio de una sociedad comanditaria por acciones sigue siendo responsable solidario de las deudas y otras obligaciones contractuales de la sociedad comanditaria por acciones. La mayoría de los estados establecen que la protección de la responsabilidad otorgada a un socio de una sociedad comanditaria por acciones extranjera (es decir, una sociedad comanditaria por acciones constituida en otro estado) se rige por la ley del estado de constitución.
Al igual que otras entidades empresariales, los socios de una sociedad comanditaria por acciones pueden ser responsables de ciertas deudas de la sociedad. Por ejemplo, los socios pueden ser responsables de agravios medioambientales o de reclamaciones ERISA debidas a incumplimientos de la relación fiduciaria con respecto a un plan cualificado.
Disposiciones de las leyes aplicables
las sociedades comanditarias por acciones suelen constituirse y regirse por las disposiciones de la versión de la ley uniforme de sociedades de personas adoptada por el estado de constitución. Las LLC, por otro lado, se constituyen y se rigen por las disposiciones específicas de la ley sobre LLC del estado de formación. Dado que las LLC y las sociedades comanditarias por acciones se rigen por leyes diferentes, puede haber diferencias significativas en las normas relativas a distribuciones, retiros, gestión y muchas otras cuestiones. Los profesionales deben revisar las disposiciones de las leyes estatales para determinar las diferencias.
Entidades unipersonales
Una sociedad comanditaria por acciones debe tener más de un miembro, mientras que una LLC puede tener un único miembro. Según la norma por defecto de la normativa, una LLC de un solo miembro no se trata como una entidad separada de su propietario (Regs. Sec. 301.7701-3(b)(1)(ii)). Como alternativa, una LLC de un solo miembro puede optar por tributar como una sociedad anónima.
Cumplimiento de los requisitos estatales
No está claro si la responsabilidad limitada de que disponen los socios de una sociedad comanditaria por acciones desaparece si la sociedad comanditaria por acciones incumple los requisitos estatales. Delaware ha indicado recientemente que una sociedad comanditaria por acciones que incumple la ley estatal de sociedades comanditarias por acciones o los requisitos estatales de presentación de solicitudes vuelve al estatus de sociedad general (es decir, los socios pierden su protección de responsabilidad limitada) (DE Code Ann. §15-1003).
En cualquier caso, los profesionales deben asegurarse de que los clientes que constituyan una sociedad comanditaria por acciones conozcan la importancia de seguir cumpliendo los requisitos estatales.
Protección de responsabilidad de LLP por estado
La exposición indica si la protección de responsabilidad disponible para los socios de una sociedad comanditaria por acciones en cada estado es una protección sólo contra la responsabilidad vicaria (indicada por “Vicaria”) o es una protección similar a la que se ofrece a los miembros de una LLC (indicada por “Comparable”).
Por ejemplo, en muchos estados con una cobertura comparable para los socios de la sociedad comanditaria por acciones, el estatuto de la LLC establece que las obligaciones contraídas mientras la sociedad es una sociedad comanditaria por acciones (ya surjan por contrato, agravio o de otro modo) son únicamente obligación de la sociedad, es decir, los socios no son personalmente responsables, directa o indirectamente, mediante contribución o de otro modo, de las obligaciones de la sociedad únicamente por el hecho de ser o actuar como socio.
Revisor de hechos: Harseyn, 09
La Sociedad Comanditaria Simple
La Sociedad Comanditaria Simple es un tema popular en este ámbito. Véase:
[rtbs name=”sociedades”] [rtbs name=”derecho-mercantil”] [rtbs name=”impuestos”]Características de Sociedad anónima
Véase una definición de sociedad anónima en el diccionario y también más información relativa a sociedad anónima.[rtbs name=”sociedades”] [rtbs name=”empresa-y-competencia”]
Esta sección introducirá y discutirá las dinámicas cambiantes de sociedad anonima, con el objetivo de examinar su desarrollo actual.[rtbs name=”derecho-mercantil”]
Recursos
[rtbs name=”informes-jurídicos-y-sectoriales”][rtbs name=”quieres-escribir-tu-libro”]Notas y Referencias
- Información sobre Sociedad anónima en la Enciclopedia Online Encarta
- Normativa española: Art. 1 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Normativa española: Ley de Sociedades Anónimas.(BOE 27 de diciembre)
- Basado en una definición de sociedad anónima de Cambó
Traducción de Sociedad anónima
Inglés: Public limited company o Stock Corporation
Francés: Société anonyme
Alemán: Aktiengesellschaft
Italiano: Società per azioni
Portugués: Sociedade anónima
Polaco: Spółka akcyjna
Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):
Tesauro de Sociedad anónima
Empresa y Competencia > Forma jurídica de la sociedad > Sociedad > Sociedad mercantil > Sociedad de capital > Sociedad anónima
Véase También
- Consejo de administración
- Sociedad (en esta referencia legal)
- Sociedad Anónima (en esta referencia legal)
- Sociedad Asociada (en esta referencia legal)
- Sociedad Cooperativa (en esta referencia legal)
- Sociedad Cooperativa de Consumo (en esta referencia legal)
- Sociedad de Ahorro y Préstamo (en esta referencia legal)
- Sociedad de Capital Variable (en esta referencia legal)
- Sociedad de Cartera (en esta referencia legal)
- Procedimiento mercantil
- Dominio público
- Sociedad por acciones simplificada
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (en esta referencia legal)
- Sociedad En Transición (en esta referencia legal)
- Sociedad Mercantil (en esta referencia legal)
- Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (en esta referencia legal)
- Sociedad Tradicional (en esta referencia legal)
- Sociedades Mercantiles en Estados Unidos (en esta referencia legal)
- Privatización
- Sociedad anónima
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad anónima bursátil
- Administradores de Fondos del Estado
- Derecho de sociedades
- Empresa de capital abierto
- SA
Bibliografía
- Información acerca de “Sociedad Anónima” en el Diccionario de Economía y Empresa, Manuel Ahijado Quintillan y otros, Ediciones Pirámide, Madrid, España
Algunos términos relacionados con Sociedad Anónima en esta Plataforma Online
- Sociedad de Inversión (en esta referencia legal)
- Sociedad de Inversión Común (en esta referencia legal)
- Sociedad de Inversión de Capitales (en esta referencia legal)
- Sociedad de Inversión en Instrumento de Deuda (en esta referencia legal)
- Sociedad de Naciones (en esta referencia legal)
- Sociedades Mercantiles, Sumario (en esta referencia legal)
- Sociedades Mercantiles. Clasificación De (en esta referencia legal)
- Sociedades Mutualistas de Seguros (en esta referencia legal)
- Sociedades Nacionales de Crédito (en esta referencia legal)
- Socio (en esta referencia legal)
- Socio Capitalista (en esta referencia legal)
- Socio Industrial (en esta referencia legal)
Recursos
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Véase También
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