Valoración de la Empresa a Efectos de la Ampliación de Capital

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La Prima de Emisión

La función de la prima de emisión es justamente evitar la desvalorización de las acciones que se produciría en las ampliaciones de capital. Una ampliación de capital que no contemple prima de emisión alguna puede romper el equilibrio capital/reservas.

Pero se puede optar por emitir las nuevas acciones sin prima de emisión, algo que constituye una opción para la entidad según el artículo 47.3 del propio TRLSA y no una obligación ante cuya ausencia se pueda considerar nula la operación societaria.

Se trata, en definitiva, de una opción discrecional con la que cuenta la junta general de la sociedad para emitir las nuevas acciones, con o sin prima de emisión, con una prima de un determinado valor u otro.

Según el artículo 298 del Real Decreto Legislativo 1/2010 , por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital , “en los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima”, precepto éste que despeja toda duda respecto a la discrecionalidad con la que cuenta la junta general de la sociedad para emitir las nuevas acciones, con o sin prima de emisión, con una prima de un determinado valor u otro. No existe obligación de emitir las nuevas acciones con una determinada prima de emisión, pues en ningún precepto de la normativa se determina cuál debiera ser el porcentaje del tipo de emisión de las nuevas acciones. Su uso responde, según describe la doctrina mercantil, al logro de dos tipos de objetivos: bien reforzar financieramente la sociedad ( con una aportación que es libremente disponible, o recuperable, y que no genera obligación de remuneración a los socios aportantes ), o bien evitar la dilución del valor de las acciones antiguas, esto es, compensar el empobrecimiento que sufrirían los titulares de las acciones antiguas, si no acuden a la ampliación, en favor de los nuevos accionistas con los que tendrán que repartir el importe de las reservas acumuladas antes de la ampliación.

Acerca de la función jurídico económica de la prima de emisión, decía el TEAC y repetía la jurisprudencia española, que el tipo de cambio de la la emisión de aquella ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias es algo que no impone el ordenamiento jurídico, sino que está en el poder de decisión de la sociedad. Una mayor o menor prima de emisión se conjugará mediante un menor o mayor valor del derecho de suscripción preferente, respectivamente, que atesoran los antiguos accionistas, por lo que no cabe hablar de dilución alguna que imponga alterar la realidad pactada por la sociedad. La emisión de acciones sin prima por parte de una sociedad con una revalorización importante de sus acciones, como parece ser el caso, se traducirá en una importante valoración del derecho de suscripción preferente.

Autor: ST

Valoración Mínima de la Empresa para Realizar la Ampliación de Capital en España

El valor nominal es el importe mínimo por el que se pueden emitir acciones o participaciones nuevas. La inclusión de prima de emisión es opcional y puede tener relevancia a la hora de que el socio venda. Si vende después de la ampliación con prima de emisión tendría una ganancia patrimonial mayor. Si por el contrario la ampliación se realiza a valor nominal, no tendría repercusión en la ganancia patrimonial, se realice la venta antes o después de la ampliación.

La entrada de nuevos socios tiene un efecto diluyente sobre el valor de las participaciones de los socios antiguos que no ejerzan su derecho de ampliación. El socio que venda después de dicha ampliación, tributara por la ganancia patrimonial obtenida a la fecha de venta.

Según el artículo 295 de la LIS:

“1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2.Entre las Líneas En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado”.

Artículo 298. Aumento con prima

“1.Entre las Líneas En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.

2. La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones.”

La venta de las participaciones sociales generará en su titular una ganancia o pérdida patrimonial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 33.1 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, cuyo importe vendrá determinado por la diferencia entre los valores de adquisición y de transmisión.

Tal como se establece en la Resolución del TEAF de Bizkaia, 12362 de 24 de mayo de 2010, en la medida en que los títulos que se desea transmitir no se encuentran admitidos a negociación en ningún mercado regulado, debe atenderse a lo indicado en el artículo 49.1 b) de la NFIRPF, según el cual:

‘1. Cuando la alteración patrimonial proceda: (…) b) De la transmisión a título oneroso de valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004 relativa a los mercados de instrumentos financieros y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, la ganancia o pérdida se computará por la diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión.

Salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor de los dos siguientes:

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

-El teórico resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de devengo del Impuesto.

-El que resulte de capitalizar al tipo del 20 por 100 el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha de devengo del Impuesto. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances. El valor de transmisión así calculado se tendrá en cuenta para determinar el valor de adquisición de los valores o participaciones que corresponda al adquirente”.

Datos verificados por: Cambó

Valor Nominal: Excepciones

En España, Francia, Portugal, México y Ecuador está terminantemente prohibida la emisión de acciones/participaciones por debajo del valor nominal (“bajo par”).

Respecto de las acciones o participaciones sin valor nominal, en España, Francia, México o Ecuador tampoco están legalmente contempladas. No así, en Portugal, donde las acciones sin valor nominal son posibles, ahora bien, siempre que las mismas tengan un valor de emisión.

Recursos

Véase También

Aumento de capital
Valor nominal
Ganancia patrimonial
Prima de emisión
Participaciones sociales
Aumento del capital social
Aportaciones dinerarias
Patrimonio social
Emisión de acciones
Capital social
Valor de transmisión
Pérdidas patrimoniales
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
Rentas sujetas al IRNR
Impuesto sobre sociedades
Valor de adquisición
A título oneroso
Fecha de devengo
Devengo del Impuesto
Fondos propios
Instrumentos financieros
Actualización de balances

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