Buen Gobierno Corporativo

Buen Gobierno Corporativo

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En Economía Internacional

El gobierno corporativo determina, entre otras cosas, cómo se asigna el control sobre los recursos de la empresa y cómo se crea el control y la jerarquía de supervisión dentro de una empresa. El gobierno corporativo actúa como facilitador, permitiendo a los directivos y a los accionistas avanzar hacia la estructura de gobierno óptima dentro de la empresa. Aunque los responsables políticos suelen preocuparse por encontrar un marco jurídico, institucional y normativo óptimo para proteger los intereses de los inversores y otras partes interesadas, en la práctica es difícil establecer un modelo único que satisfaga las necesidades de todas las partes. Dada la amplia y vaga definición de gobierno corporativo, puede haber situaciones en las que la importancia de otras partes interesadas, como los empleados y los acreedores, puede ser fundamental para un sistema de gobierno corporativo. Naturalmente, un régimen de gobierno corporativo hace algo más que regular los acuerdos de propiedad y control dentro de la empresa. Un “buen” sistema de gobierno corporativo, por ejemplo, proporciona normas e instituciones que hacen cumplir los acuerdos internos de propiedad y control, pero también contiene medidas que protegen a otras partes interesadas del comportamiento oportunista de los iniciados. Este marco, que se ocupa principalmente de los inversores de una empresa, pero que se extiende a intereses más amplios, proporciona posiblemente una sólida base analítica sobre la que se puede crear un marco para comprender los componentes clave de un buen sistema de gobierno corporativo.

¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué es importante? Cada vez se reconoce más la importancia del buen gobierno corporativo para las perspectivas de las empresas y los países.Entre las Líneas En consecuencia, los reguladores y los responsables políticos de muchos países diagnostican las deficiencias de sus regímenes jurídicos y proponen nuevas disposiciones que, según se dice, fomentan un mayor rendimiento de las empresas, un mayor espíritu empresarial y un mayor desarrollo de los mercados de capitales. Los escándalos desde principios del siglo XXI relacionados con las auditorías en Europa y Estados Unidos han llevado a los inversores a prestar más atención a las instituciones de gobierno corporativo.

Además, a medida que la asignación y el control del capital entre los propósitos e inversiones en competencia se han vuelto más complejos, los instrumentos financieros, las estructuras corporativas y la contabilidad se han vuelto más sofisticados y a menudo más arriesgados. Esto ha hecho que la supervisión de la gestión por parte de los accionistas y otras partes interesadas sea más difícil, lo que implica mayores costes. La otra cara de la moneda, por supuesto, es que las empresas con buena gobernanza se beneficiarán de mayores primas de mercado.

Sistemas de buen gobierno corporativo

Existen dos sistemas principales de gobierno corporativo, que presentan diferencias significativas:

  • el modelo corporativo orientado al mercado, y
  • el sistema corporativo basado en las relaciones (u orientado a la red).

Los sistemas orientados al mercado se caracterizan por la dispersión de las participaciones en el capital a través de los mercados de capitales, la orientación de la cartera entre los titulares de las participaciones y una amplia delegación en la dirección de la empresa. Se dice que el resultado son dos problemas de gobernanza. El primero es el problema de agencia de los accionistas y la dirección. Los problemas de acción colectiva impiden que los accionistas de pequeñas participaciones, muy dispersos, supervisen de cerca el rendimiento de la dirección. El resultado son incentivos imperfectos para los directivos, que pueden sacrificar racionalmente el valor de los accionistas para perseguir sus propias agendas. Los sistemas de mercado abordan este problema de incentivos a la gestión con tres mecanismos correctivos: la adquisición hostil, los derechos legales de los accionistas contra la autogestión de la gestión y la inclusión de monitores externos en los consejos de administración.

La segunda desventaja productiva del sistema de mercado es el coste del horizonte temporal que se deriva de la tendencia de los accionistas a confiar en las cifras de rendimiento a corto plazo. Este problema se ha atribuido a las asimetrías de información. La dirección dispone de información superior sobre la política de inversión y las perspectivas de la empresa, pero esta información tiende a ser blanda o reservada y, por tanto, no puede comunicarse de forma creíble a los agentes de los mercados de negociación. Al mismo tiempo, los sistemas de mercado no ofrecen una protección clara a los directivos que realizan inversiones de capital humano específicas para la empresa, un fallo que se debe en parte a la dependencia de estos sistemas de las adquisiciones, los conflictos de poder y los golpes de estado en los consejos de administración para controlar los costes de agencia.

Los sistemas de mercado tienen ventajas compensatorias. Sus accionistas pueden reducir a bajo precio sus riesgos mediante la diversificación.Entre las Líneas En comparación con los accionistas de los sistemas basados en relaciones, reciben mayores tasas de rendimiento de su inversión. Los mercados de negociación más profundos de los sistemas de mercado facilitan una mayor liquidez. Estos mercados de capitales también facilitan la financiación (o financiamiento) de las empresas, proporcionando a la dirección una mayor flexibilidad sobre el tipo y la fuente de nuevo capital que los mercados de los sistemas basados en relaciones.Entre las Líneas En términos más generales, proporcionan un entorno relativamente más propicio al espíritu empresarial de los directivos, como se refleja en el aumento de la inversión en nuevas tecnologías.

Los sistemas basados en relaciones se caracterizan por una mayoría o casi mayoría de acciones en manos de uno, dos o un pequeño grupo de grandes inversores que poseen bloques de acciones. Al igual que los sistemas de mercado, los sistemas basados en relaciones dejan a la dirección a cargo del plan de negocios y las operaciones.Si, Pero: Pero las grandes inversiones en bloque implican un nivel más estrecho de supervisión de los accionistas.

Otros Elementos

Además, la concentración del poder de voto en un número reducido de manos permite una intervención más rápida y barata en caso de fracaso de la dirección. El otro beneficio principal de los sistemas basados en relaciones se deriva del acceso de los accionistas en bloque a la información sobre las operaciones. Esta menor asimetría de la información permite a los accionistas en bloque invertir con más paciencia. A su vez, el mayor horizonte temporal de los accionistas libera a la dirección para invertir a largo plazo y crea un entorno de gestión más seguro para la inversión específica de capital humano de la empresa.

Hay costes y beneficios correspondientes. Cuando el accionista en bloque es una empresa, los costes de agencia internos pueden limitar su eficacia como supervisor.

De hecho, sea cual sea la identidad del accionista de bloque, su mayor incentivo de supervisión no parece traducirse en una fuerte supervisión de la política de inversión de la dirección. Así pues, la libertad para realizar inversiones a largo plazo suele significar la búsqueda de un crecimiento de la cuota de mercado a costa de un rendimiento subóptimo de la inversión en acciones. Los mercados comerciales en los países basados en las relaciones tienden a ser más delgados y menos transparentes que en los países orientados al mercado. Mientras tanto, los propios accionistas de los bloques renuncian a los beneficios de la diversificación y, dada la escasez de mercados comerciales, a la posibilidad de una salida fácil a través de la venta.

Por último, hay una escasez de lealtad.

Detalles

Los accionistas en bloque, que han sacrificado la diversificación y la liquidez, obtienen un rendimiento en forma de beneficios privados a través de la autogestión o el uso de información privilegiada. Los regímenes jurídicos de los sistemas orientados a la red facilitan este quid pro quo con una protección laxa de los derechos de los accionistas minoritarios y una regulación laxa del mercado de valores. El poder judicial en los sistemas orientados a la red, a diferencia de algunos sistemas orientados al mercado (que desempeñan un papel mucho más proactivo en la configuración del contenido real del marco de gobierno corporativo que en las jurisdicciones de Europa continental), está más confinado a interpretar los estatutos y códigos promulgados por los legisladores.

Tipología de las estrategias legales para proteger a los inversores

Existe una amplia colección de estrategias para proteger a los accionistas y a los acreedores de la expropiación por parte de los directivos y los accionistas mayoritarios. Una división básica es entre dos categorías:

  • estrategias reguladoras, a través de las cuales la ley ordena los términos de las relaciones entre los principales, los agentes y la empresa; y
  • estrategias de gobernanza, a través de las cuales la ley canaliza la articulación continua de los términos de los organismos corporativos.

Las estrategias dentro de cada categoría están diseñadas para ofrecer diferentes soluciones a los problemas del principal-agente ex post o ex ante.

Al examinarlo, resulta que hay dos categorías de derecho de sociedades (también llamado derecho societario, o derecho corporativo) que persiguen estrategias de regulación.

Detalles

Las estrategias de la primera categoría imponen mandatos de actuación a los agentes. Estas restricciones a los agentes se aplican ex ante por medio de reglas y ex post por medio de normas de conducta abiertas.

Detalles

Las estrategias de la segunda categoría rigen los términos del compromiso financiero del principal con la empresa. Estas condiciones de afiliación se aplican a priori cuando se transfiere el capital a la empresa y a posteriori cuando se retira el capital o se venden las acciones. Hay otras tres categorías de medidas del derecho de sociedades (también llamado derecho societario, o derecho corporativo) que persiguen estrategias de gobernanza. La primera categoría, los derechos de nombramiento, se refiere a la selección ex ante de los agentes y su destitución. La segunda, los derechos de decisión, se refiere al control sobre los términos de los contratos de gobierno de la empresa y su plan de negocios.

Informaciones

Los derechos de decisión ex ante controlan el inicio y la modificación de las inversiones, las desinversiones, los contratos, la reestructuración y la legislación corporativa; los derechos ex post van a la ratificación o el veto de las inversiones, las desinversiones, los contratos, la reestructuración y la legislación. El tercer conjunto de estrategias de gobierno, los incentivos de los agentes, se refiere a los incentivos de los agentes de la empresa. Ex ante se refieren a las cualificaciones de los agentes como fiduciarios responsables; ex post se relacionan con las recompensas financieras de los agentes. De este análisis surgen varias categorías, como ha recogido la literatura.

Se puede utilizar una tipología para crear índices que capten la eficacia de estas cinco estrategias para proteger a los accionistas.

Informaciones

Los datos demuestran que la estrategia de otorgar a los accionistas fuertes derechos legales en el nombramiento o la destitución de los directores del consejo tiene más beneficios medibles para los accionistas en los países de derecho consuetudinario, como el Reino Unido, que tiene normas estrictas sobre la destitución de los directores, que los regímenes de derecho civil en Europa continental, donde la gestión tiene más discreción para abordar los intereses de los accionistas y los acreedores, y hay circunstancias limitadas en las que se puede destituir a un director.

Las pruebas también apuntan a los beneficios potencialmente elevados de la participación de los accionistas en la toma de decisiones de la empresa, como en el caso de la remuneración de los directores.Entre las Líneas En el caso de los derechos de afiliación, el derecho de salida de los accionistas se aborda mediante estrategias de derecho de sociedades, desarrolladas, aunque de forma diferente, en las jurisdicciones angloamericanas, que limitan de forma efectiva a la dirección a la hora de frustrar una oferta hostil y facilitan un derecho de salida al garantizar la aprobación de la oferta por parte de los accionistas. Todavía se necesitan cambios en la legislación europea sobre adquisiciones para promover los derechos de afiliación, a pesar de los esfuerzos de la Comisión Europea por imponer mejores restricciones a la gestión de las empresas objetivo en la Directiva sobre adquisiciones.

En comparación, las estrategias de incentivos de los agentes se suelen dejar a la discreción contractual del consejo de administración. Los códigos de conducta establecen requisitos en el ámbito de la estructura del consejo, la estructura de los comités del consejo, el papel, la supervisión y el rendimiento del consejo y de los directores no ejecutivos, y la remuneración de los directores. Los códigos de conducta y las normas bursátiles establecen requisitos muy específicos en relación con los conflictos de intereses y las transacciones que requieren la aprobación de los accionistas. Según un estudio reciente que mide la independencia del consejo de administración (o junta directiva) respecto a los grandes accionistas, las estrategias legales que tratan de limitar el consejo y dar más autoridad a los accionistas son más eficaces en las jurisdicciones angloamericanas que en los países de derecho civil. Mientras tanto, los estudios empíricos que se centran en la estrategia de recompensa son voluminosos. Esta línea de investigación pone de manifiesto una serie de problemas en el diseño de los criterios adecuados que vinculan el bienestar de los accionistas con los criterios de rendimiento de los consejeros y directivos.

La tipología anterior sugiere un enfoque amplio del gobierno corporativo:
(1) el valor de mercado es la principal medida de los intereses de los accionistas; (2) otros componentes deben estar protegidos por contratos y regulaciones externas; (3) el control último debe recaer en los accionistas; (4) los directivos deben estar obligados a gestionar en interés de los accionistas; y (5) los accionistas no controladores deben estar fuertemente protegidos.

Estos factores organizativos, y las cinco estrategias reguladoras correspondientes que limitan a los principales accionistas y gestores, proporcionan una base suficiente para evaluar los sistemas de gobierno corporativo en diferentes jurisdicciones y regiones.

Buen gobierno corporativo

En los últimos años, el creciente interés por el buen gobierno corporativo entre académicos, responsables políticos y líderes empresariales ha dado lugar a investigaciones sobre cómo los derechos de los accionistas y la aplicación judicial varían entre países. Este trabajo ha dado lugar a debates que muestran que son necesarias normas y prácticas legales específicas para dirigir una empresa y mantener el gobierno corporativo.

Otros Elementos

Además, muestra que las mejores prácticas varían según los países. El impacto de las normas e instituciones jurídicas puede variar, por ejemplo, en función de la capacidad del poder judicial para resolver rápidamente los conflictos.

Del mismo modo, cada vez hay más conciencia de cómo la variedad de acuerdos de buen gobierno corporativo y los mecanismos extralegales son específicos para el tipo de empresa, el sector industrial y las fuentes de financiación. Estos hallazgos sugieren que un buen sistema de gobierno corporativo requiere, entre otras cosas, normas legales que promuevan un sistema de divulgación y sistemas de contabilidad y auditoría que funcionen eficazmente para proporcionar a los inversores información oportuna y precisa para tomar decisiones de inversión eficaces. El mensaje clave para los legisladores es que la agenda para la reforma de la gobernanza es amplia y desafiante, pero los resultados en las áreas clave mejorarán el rendimiento.

El impacto positivo del gobierno corporativo puede sentirse no sólo en el rendimiento de la empresa, sino también en el nivel de desarrollo del mercado financiero. [rtbs name=”mercados-financieros-mundiales”]Los países con mejores derechos de propiedad y una fuerte protección de los inversores tienden a tener valores más altos y mercados de capitales más profundos. La mejora de los derechos de protección de los acreedores también está asociada a unos mercados bancarios y de capitales más profundos y desarrollados.

Recientes trabajos teóricos y empíricos destacan que los países con una mejor protección de los inversores son también menos vulnerables a las perturbaciones económicas externas.

Una Conclusión

En definitiva, el gobierno corporativo puede inducir a los países a adoptar normas más estrictas que pueden tener un gran impacto en la realización de sus objetivos.

Datos verificados por: Brooks

Recursos

[rtbs name=”informes-jurídicos-y-sectoriales”][rtbs name=”quieres-escribir-tu-libro”]

Véase También

  • Infraestructuras
  • Inversión extranjera directa
  • Empresas multinacionales
  • Consejo de administración, Cultura Corporativa, derecho corporativo, distribución de dividendos, divulgación, Gobierno, Gobierno Corporativo, grupos de interés, Responsabilidad Social Empresarial, inversores, Responsabilidad Social Corporativa, Retribuciones Salariales,

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