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Fusión por Absorción

Este elemento es una ampliación de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre este tema. [aioseo_breadcrumbs]

Este elemento se divide en las siguientes secciones y subsecciones:

Visualización Jerárquica de Fusión de empresas

Empresa y Competencia > Organización de la empresa > Concentración económica
Empresa y Competencia > Organización de la empresa > Política de la empresa > Transferencia de la empresa

Etapas o Pasos de la Fusión por Absorción

Se describen aquí las etapas o pasos para realizar una fusión por absorción. Para más información, véase también: Etapas de las Fusiones y Adquisiciones.

El ciclo de vida de las fusiones por absorción

En el ciclo de vida de las fusiones y adquisiciones los expertos hacen hincapié en la integración de sus pasos y acciones, y en lo que podría ocurrir si se aborda cada paso de forma aislada.

Las principales etapas son las siguientes:

Identificar la operación adecuada

Ya sea mediante la selección activa de empresas o unidades de negocio, o reaccionando a las ofertas del mercado (de forma individual o mediante subasta). Esta fase implica establecer la estrategia corporativa, identificar las áreas de crecimiento o vender las actividades no esenciales.

Fijación de precios y oferta

Fijar el precio inicial de una empresa y evaluar lo fácil o difícil que va a ser la integración o la separación, así como qué estructura jurídica y fiscal será la más adecuada (y su impacto en el precio).

La etapa de diligencia debida

Por qué la etapa de diligencia debida es crucial

La integración posterior a la fusión no debe comenzar después de cerrar la operación, sino ya en la fase de diligencia debida. Durante esta etapa, se definen las sinergias entre la empresa compradora y la empresa objetivo y el director de integración puede seguir evaluando y validando (el momento) estas sinergias. La integración también se retoma para garantizar la puesta en marcha de la nueva gobernanza, la estructura de gestión deseada y los procesos de control e información. Para aclarar el papel del director de integración, compararemos la operación de fusión y adquisición con la compra de una vivienda, como ya hemos hecho anteriormente.

Realizar la diligencia debida

Realizar la diligencia debida implica contestar: ¿Qué compramos? Es crucial evaluar el valor real de la empresa, la presencia de “esqueletos en el armario”, los aspectos financieros como el balance y el flujo de caja, así como los análisis no financieros (por ejemplo, la cultura de la empresa, la integridad, los beneficios de las sinergias operativas y el análisis operativo de los bienes inmuebles).

Ejecución

Tras la fase de diligencia debida, se redacta un acuerdo de compraventa, se informa y consulta a las autoridades competentes y se ejecutan los procedimientos de “cierre”.

Entrega de los rendimientos prometidos

Una vez completada la transacción, hay que conseguir los resultados esperados: cómo realizar las sinergias y evitar que en una futura reevaluación estratégica el nuevo negocio se considere como una actividad no esencial y se revenda (sin ningún valor añadido).

Integración posterior a la fusión (PMI) por absorción

El papel del director de integración

Puede que su asesor de construcción ya le haya dicho, antes de firmar el acuerdo, lo que hay que hacer en la nueva casa de sus sueños en términos de reformas. Pero si quiere conocer los costes detallados de estas reformas, debe acudir a un contratista. Del mismo modo, cuando planea hacer una adquisición, debe involucrar inmediatamente a su director de integración para optimizar el valor del objetivo, no después de que se haya cerrado el acuerdo, sino durante la fase de diligencia debida. Con demasiada frecuencia, se sobrevaloran las sinergias -y especialmente el momento-. Los directores de integración son capaces de ver cuándo se materializarán las sinergias específicas y cómo deberían reflejarse en la valoración del objetivo. También pueden identificar los riesgos o incluso las des-sinergias (por ejemplo, la pérdida de clientes debido a la operación) a la hora de captar el valor después de la transacción.

Crear una “sala limpia”

Una opción para involucrar al equipo de integración en una fase temprana del proceso es establecer una sala blanca antes del cierre. Especialmente cuando dos competidores planean fusionarse, el intercambio de información sensible está sujeto a una estricta normativa antimonopolio. Para salvaguardar su independencia, la “sala blanca” o “equipo limpio” es una entidad separada, formada por asesores (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “assessors” en derecho anglo-sajón, en inglés) (externos) y/o representantes tanto del comprador como del vendedor (también depende de la aprobación reglamentaria). Este grupo es capaz de identificar las áreas en las que la empresa (fusionada) debe centrarse en los primeros 100 días y después. Esto permite un arranque para la captación de sinergias y apoya el ya mencionado valor realista del objetivo, compensando a menudo los costes que conlleva la creación de un equipo tan limpio. Sin embargo, es importante tener en cuenta que si el acuerdo se hunde de alguna manera, los representantes de ambas empresas que se instalaron tienen prohibido volver a la parte compradora o vendedora, dada su exposición a información sensible de la competencia, por lo que deben abandonar la empresa.

Limitaciones reglamentarias

La preocupación por la competencia por parte de un regulador no es lo único que hay que tener en cuenta cuando se trata de los procesos regulatorios en las fusiones y adquisiciones y la PMI, especialmente en las industrias de telecomunicaciones y tecnología. En el mercado de las telecomunicaciones existe actualmente el reto de encontrar el equilibrio adecuado entre conseguir escala para realizar grandes inversiones, como el despliegue de la 5G, y no ser juzgado como demasiado dominante por los organismos antimonopolio. Los gobiernos nacionales también desempeñan un papel en los grandes acuerdos de tecnología, dados los intereses nacionales de proteger las infraestructuras críticas, como KPN-América Móvil. En el caso de KPN-América Móvil, la importancia de las infraestructuras críticas fue crucial para no permitir que América Móvil adquiriera KPN. Otro ejemplo es la reciente terminación de la transacción NXP-Qualcomm, a pesar de las investigaciones preliminares de los bufetes de abogados y la aprobación del acuerdo en una etapa anterior, el gobierno chino no respondió a tiempo para asegurar que el acuerdo pudiera concluirse. En otros casos el acuerdo puede ejecutarse, pero sólo con la condición de que se desprenda una parte de la empresa, por ejemplo en la transacción Vodafone-Ziggo, en la que Vodafone vendió proactivamente su oferta de Vodafone Thuis a T-Mobile para evitar preocupaciones en el regulador. Para gestionar estas situaciones se requiere una evaluación detallada, en la que es clave la participación de los especialistas de la empresa que serán responsables después de la transacción.

Tácticas de integración

Cuando una transacción obtiene la aprobación, es importante reflejar la lógica de la operación en las tácticas de integración. Hay varias razones para realizar una F&A y, por tanto, varios grados de integración: desde la asimilación (integrar y absorber completamente el objetivo) hasta la adición (mantener el objetivo por separado). Estas tácticas difieren según la situación, como se explica a continuación.

¿Integración total, integración parcial o adición?

Una empresa objetivo puede ser adquirida para transformar la actividad principal del comprador. Por ejemplo, BMW adquirió Parkmobile para avanzar hacia los servicios de movilidad, y Shell adquirió Sonnen en su transición hacia las energías renovables. En estos casos, es importante conservar la identidad y las competencias de la empresa objetivo, lo que puede empujar al adquirente a tratar esta adquisición como un nuevo complemento empresarial y no integrar el negocio adquirido. Además, la integración parcial puede ser una opción en la que se integre el back-office, pero los departamentos como el desarrollo de productos, las ventas y el marketing se mantengan relativamente independientes. La integración total puede ser más eficaz si el comprador y el vendedor operan en mercados similares. En cualquier caso, es crucial involucrar a tiempo al director de integración, en lo que las tácticas de integración mencionadas anteriormente desempeñan un papel importante.

Conservar las prácticas de innovación y los líderes clave

A veces, las empresas objetivo se adquieren específicamente por su talento. Para la mayoría de las adquisiciones, y especialmente para las adquisiciones de empresas innovadoras, es crucial retener el liderazgo y el talento clave. Estas personas deben ser identificadas e involucradas en una fase temprana del proceso, preferiblemente desde el primer día, justo después de cerrar la operación. Una opción también podría ser nombrar a los talentos clave como miembros de la sala blanca, pero esto podría ser complicado dadas las preocupaciones regulatorias (véase más arriba) y el riesgo de que el acuerdo no se consuma y estos talentos se vean obligados a abandonar su empresa. En cualquier caso, una estrategia de gestión del talento es crucial.

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Gobernanza

Especialmente en el caso de las integraciones a gran escala, hay muchos flujos de trabajo implicados, a menudo transfronterizos y muy diversos. Esto requiere una gobernanza clara mediante la creación de una Oficina de Gestión de la Integración (OMI) y el diseño de principios de integración basados en tácticas de integración. Lo más probable es que el director de la integración sea el jefe de la OMI, y que rinda cuentas al comité directivo o al consejo de programa (formado por representantes del Consejo Ejecutivo). Cada flujo de trabajo tiene su propio representante en la OMI, pero ésta también opera de forma transversal, para permitir, por ejemplo, la gestión del cambio y las comunicaciones. En el caso de un acuerdo transfronterizo, es necesario instalar también representantes de las distintas regiones. Esto conduce a una estructura de gobernanza de la integración matricial que garantiza el compromiso y la participación de toda la organización.

Los primeros 100 días: priorizar las iniciativas de sinergia

En uno de los artículos anteriores ya hablamos de la importancia de un plan de integración y de cómo prepararse para el primer día. Un plan de integración se establece en las primeras semanas de un proceso de integración para crear una alineación entre ambas partes y establecer una hoja de ruta para la integración. Otro elemento crucial para los primeros 100 días (y más allá) es: seguir el dinero priorizando las iniciativas de sinergia. Por ejemplo, en el caso de una fusión de empresas de telefonía fija y móvil, la atención debe centrarse en la venta cruzada y el aumento de las ofertas de telefonía fija y móvil a los hogares, así como en los principales facilitadores de estas actividades de venta cruzada y aumento.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

El seguimiento claro de los resultados (KPI) es de gran importancia para garantizar la continuidad y el enfoque del éxito. Como el modelo de negocio de la empresa objetivo (y su economía) puede diferir del del comprador, hay que determinar los KPI adecuados, sin limitarse a utilizar los mismos del adquirente. De lo contrario, la dirección -y los accionistas- podrían malinterpretar el valor real de la empresa recién adquirida. Una comunicación clara sobre la justificación de la operación, las tácticas de integración y las perspectivas de futuro de la adquisición son fundamentales para obtener apoyo durante todo el proceso de integración.

Los primeros 100 días son cruciales para mostrar a toda la organización las sinergias de la operación de fusión y adquisición. Así se crea el compromiso y la credibilidad para una integración exitosa en el futuro.

Datos verificados por: Alfred
[rtbs name=”derecho-mercantil”] A continuación se examinará el significado.

¿Cómo se define? Concepto de Fusión de empresas

Véase la definición de Fusión de empresas en el diccionario.
[rtbs name=”fusiones-y-adquisiciones”] [rtbs name=”empresa-y-competencia”]

A continuación se examinará el significado.

¿Cómo se define? Concepto de Fusión por Absorción en Economía

[rtbs name=”home-economia”]Significado de fusión por absorción: Tipo de fusión, en la que una de las sociedades (la que absorbe), conserva su personalidad jurídica, mientras que la otra u otras (absorbidas) queda materialmente disuelta, al aportar a la fusión todos sus activos y pasivos.(1)

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