Rama de Actividad (Empresarial)
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Carve -Out: Venta de una Rama de Actividad Empresarial
Un carve-out es la venta por parte de una empresa o un grupo de empresas de una rama de actividad.
La finalidad de la segregación puede ser, por ejemplo, financiera (la empresa cedente obtiene dinero en efectivo) o bursátil (si se trata de un grupo cotizado).
El objetivo de la segregación también puede ser que la empresa que se transfiere se vuelva a centrar en su actividad principal (en cuyo caso la transferencia se refiere a las actividades auxiliares).
La disociación también puede ser necesaria por las restricciones de la ley de competencia (concentración).
La operación de disociación plantea numerosos problemas jurídicos porque la rama o el negocio que se vende estaba previamente integrado en una operación global de la que se desprenderá como consecuencia de la venta: locales, línea de producción, personal, sistema de información, etc.
Por lo tanto, la transferencia de activos o de la empresa debe ir acompañada de contratos que regulen la transferencia de los medios de producción humanos, materiales e inmateriales.
El problema del desvío del sistema de información (conocido como “IT carve-out”) es a menudo una parte importante de la transacción, que debería regularse contractualmente, si es posible antes o al mismo tiempo que la propia transferencia.
Esta excepción informática suele ser objeto de dos contratos:
- El contrato de disociación stricto sensu, que se refiere a la transferencia del sistema.
- Este contrato cubre la prestación de los servicios necesarios para que la entidad transferida sea autónoma en términos de TI: esto implica la creación de un nuevo SI y la migración de las aplicaciones, interfaces, datos, etc. a este nuevo sistema, o el cambio de estos elementos a un sistema existente, por ejemplo al SI del grupo adquirente.
La dificultad radica en la gestión del desmantelamiento gradual de las aplicaciones y los equipos durante la fase de transición, es decir, hasta que se decida pasar al nuevo sistema.
Por lo general, el SPA (contrato de compraventa o contrato de compraventa de acciones) contiene cláusulas sobre el tema (a menudo muy pocas) para establecer las líneas generales, pero el contrato de disociación informática sólo se redacta después de la firma del SPA, lo que generalmente dificulta su negociación.
Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):
Un acuerdo de servicios transitorios
El acuerdo de servicios transitorios (TSA) establece las condiciones en las que la empresa que se transfiere (o, a menudo, su filial de TI) se compromete a prestar temporalmente a la empresa o sucursal transferida los servicios de TI de los que disfrutaba antes de pasar a formar parte del grupo.
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Recursos
Véase También
Actividades, Administración de Empresas, Dirección Empresarial, Enciclopedia de las PYMEs, Gestión de las PYMEs, Gestión Empresarial, Guía del Espíritu Emprendedor, Operaciones Empresariales
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