Contrato de Compra-venta de Sociedades o Empresas

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Contenido del Contrato

El acuerdo de compra es el documento legal que oficialmente sella el trato entre el comprador y el vendedor. Si bien cada transacción es única, la mayoría de los acuerdos contienen las siguientes secciones:

• Venta y compra: esta sección incluye los términos de la transacción, como los nombres de Comprador y Vendedor, el tipo de transacción, Acciones, Activo o Fusión, y la contraprestación de compra, la cantidad acordada que el comprador pagará al vendedor.La consideración puede ser efectivo, acciones, notas del vendedor o ganancias.
• Representantes y garantías: estas son declaraciones detalladas que afirman que toda la información proporcionada por el Comprador y el Vendedor es verdadera para mitigar el riesgo. Los representantes y las garantías ayudan a confirmar la diligencia debida para el Comprador y brindan una garantía al Vendedor de que el Comprador es capaz de avanzar con la transacción.
• Indemnización: si el Vendedor viola el acuerdo, por ejemplo, al no revelar una responsabilidad en el programa de Representantes y Garantías, el Comprador puede recurrir al vendedor. Hay varias formas en que se puede pagar al Comprador, incluidos los depósitos en garantía, donde los fondos se colocan en una cuenta de terceros y retenciones, donde el Comprador “retiene” una cierta cantidad del precio de compra hasta un período de tiempo razonable después del cierre de la transacción. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La duración, los umbrales, los deducibles y los límites máximos limitarán la cantidad y cuándo el Comprador puede solicitar una compensación financiera.
• Cierre: esta sección explica las condiciones necesarias para cerrar la transacción. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). A veces hay un período entre la firma del acuerdo y el cierre del acuerdo, generalmente con compañías que cotizan en bolsa que requieren aprobación regulatoria.
• Terminación: en algunos casos, incluso después de firmar un acuerdo, una transacción no se cerrará debido al consentimiento mutuo o porque el Comprador o el Vendedor decidieron rescindir el acuerdo.Entre las Líneas En esta sección se explicarán los derechos de rescisión de cada parte, incluidos problemas como las tasas de ruptura.

Si bien la redacción del acuerdo de compra se acerca al final del proceso de fusiones y adquisiciones de empresas o sociedades, es útil considerar algunos de estos problemas legales antes para que pueda maximizar el valor de su adquisición. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Por ejemplo, esbozar su estructura de acuerdo preferida en la carta de intención, que se firma antes del acuerdo de compra, lo colocará en una ventaja. Si, durante las negociaciones para el acuerdo de compra, la otra parte desea cambiar la estructura del acuerdo, siempre puede volver a apuntar a la carta o acuerdo de intenciones [LOI] como un precedente.Entre las Líneas En estos escenarios, puede “negociar” con el vendedor por un resultado más agradable, como cambiar la estructura de la transacción por un precio de compra más bajo. Consultar al experto adecuado para que le ayude a navegar por las complejidades de los aspectos legales de una adquisición lo ayudará a ubicarse en la mejor posición para el éxito.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Autor: Williams

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