Administración de Corporaciones
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Administración de Corporaciones en Estados Unidos
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Administración centralizada en un Consejo de Administración
Como en muchas otras jurisdicciones en el mundo, la Corporación (y en especial las de gran tamañao) de todos los estados mantiene una administración centralizada (en el sentido de que los socios no tienen derecho a influir directamente o la capacidad de adoptar decisiones sobre la administración de la empresa). Han delegado su autoridad, a través de un Consejo de Administración elegido por ellos. [RMBCA § 8.01.] Como ocurre en la mayoría de los países latinoamericanos y europeos, los socios mayoritarios tienen derecho a situar más miembros de su elección en el Consejo de Administración de la Corporación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). [RMBCA § 8.03.]
Entre los derechos reservados a los accionistas de la sociedad se encuentra la capacidad de votar cambios o reformas a los estatutos y proponer la disolución anticipada de la Corporación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). [RMBCA § 10.04.]
El Consejo de Administración, en las sociedades de cierto tamaño, normalmente nombrará uno o varios oficiales o gerentes, que llevan a cabo las gestiones cotidianas y no especialmente significativas de la empresa, bajo la supervisión y control del Consejo de Administración. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). [RMBCA § 8.41.]
Deberes Fiduciarios
Existen, como en muchas jurisdicciones, y como consecuencia de ello, deberes fiduciarios entre los oficiales o gerentes hacia el Consejo de Administración y de este en favor de los accionistas.
Informaciones
Los deberes fiduciarios más importantes son:
- el deber de gestionar los negocios y las actividades de la empresa con un cuidado razonable [“reasonable care”], y
- el deber fiduciaro u obligación de lealtad a la empresa [“duty of loyalty”].
Estos deberes han sido el origen de múltiples tesis jurisprudenciales en el país norteamericano. Por ello, la jurisprudencia sobre esta materia debe ser analizada para determinar las reglas específicas en cuanto a la responsabilidad producida por el incumplimiento de las obligaciones descritas. Cuando se produce el incumplimiento de los deberes fiduciarios los tribunales pueden imponer sanciones (monetarias o no) a los administradores u oficiales que resulten responsables. [Véase Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985)]
Responsabilidad del Consejo de Administración en España
La Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Barcelona, en Auto de 16 de mayo de 1997, revocaba resolución revocatoria de periodo intermedio y acordaba archivo afirmando que la sola pertenencia a un Consejo de Administración, sin más, nada abona en orden al razonamiento indiciarlo necesario en clave de autoría a fin de dar viabilidad subjetiva a un proceso: “nada dice en principio el hecho de ser durante un periodo de tiempo dilatado, miembro del Consejo de Administración de dos o más sociedades, por cuanto ello comporta una actividad perfectamente lícita (…) el hecho de que se repute indiciariamente delictivo el actuar de una persona en relación con una concreta operación que afecta a dos sociedades, no tiene que implicar necesariamente que otras personas por el mero hecho de pertenecer a sus Consejos de Administración sean indiciariamente responsable de
presunto ilícito. La responsabilidad criminal solo puede asentarse en acciones u omisiones susceptibles de ser incardinadas en el tipo penal”.
Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):
Algunas Voces relacionadas con Administración de Corporaciones en la Plataforma
- Administración (en esta referencia legal)
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- Administración de Justicia (en esta referencia legal)
- Administración Publica (en esta referencia legal)
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