Píldora Envenenada (Plan de derechos de los accionistas)

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Píldora Envenenada: Concepto y Funcionamiento

Una píldora envenenada es una cláusula diseñada para protegerse de una adquisición hostil por parte de un grupo o empresa hostil. Las píldoras envenenadas se conocen formalmente como planes de derechos de los accionistas.

Puede adoptar muchas formas: puede ser la posibilidad de emitir acciones adicionales, la concesión de opciones sobre acciones para aumentar el número de acciones en circulación, pero también beneficios ofrecidos a los clientes durante una oferta pública de adquisición hostil, o incluso la creación de una stichting de derecho neerlandés que tome el control de las acciones de la empresa objetivo, prohibiendo así su reventa a terceros.

Entender las píldoras envenenadas

Las adquisiciones son bastante comunes en el mundo empresarial, donde una empresa hace una oferta para asumir el control de otra. Las empresas más grandes tienden a adquirir otras más pequeñas si quieren entrar en un nuevo mercado, cuando hay beneficios operativos al combinar ambas entidades o cuando el adquirente quiere eliminar a la competencia. Sin embargo, las adquisiciones no siempre son armoniosas y se convierten en hostiles cuando el objetivo no le gusta o no quiere ser adquirido.

La táctica de la píldora envenenada existe desde la década de 1980 y fue ideada por el bufete de abogados Wachtell, Lipton, Rosen y Katz, con sede en Nueva York. El nombre proviene de las píldoras envenenadas que llevaban los espías en el pasado para evitar ser interrogados por sus enemigos en caso de ser capturados. Se diseñó como una forma de evitar que una empresa adquirente comprara una participación mayoritaria en el objetivo potencial o que negociara con los accionistas directamente en un momento en que las adquisiciones se estaban volviendo muy frecuentes y comunes.

Cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede utilizar la estrategia de la píldora envenenada para hacerse menos atractiva para el adquirente potencial. Como su nombre indica, una píldora envenenada es análoga a algo difícil de tragar o aceptar. Una empresa objeto de una adquisición no deseada puede utilizar una píldora envenenada para que sus acciones sean desfavorables para la empresa o el individuo adquirente. Las píldoras envenenadas también aumentan significativamente el coste de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir completamente esos intentos.

El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la dirección de la empresa. La aplicación de una píldora envenenada no siempre indica que la empresa no está dispuesta a ser adquirida. A veces, puede promulgarse para obtener una valoración más alta o condiciones más favorables para la adquisición.

Ventajas de un plan de derechos de los accionistas

Los planes de derechos de los accionistas, introducidos en 1982 cuando las adquisiciones hostiles empezaron a sacudir los consejos de administración de las empresas, han demostrado su eficacia como táctica dilatoria, aunque rara vez son la respuesta a largo plazo a la presión de los activistas o al interés por las fusiones.

La defensa de la píldora envenenada puede ayudar a una empresa cuyo precio de las acciones ha sufrido un descenso a corto plazo a resistir una oferta buitre de un posible adquirente que busque aprovecharse de un descuento temporal. Las caídas del mercado al principio de la pandemia del COVID-19 llevaron a cientos de empresas estadounidenses a adoptar planes de derechos de los accionistas por esa razón

Consideraciones especiales

Dado que los accionistas -que son los verdaderos propietarios de una empresa- pueden votar por mayoría a favor de la adquisición, la dirección de la empresa objetivo despliega una píldora envenenada, que suele ser un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado con ciertas condiciones redactadas específicamente para frustrar los intentos de adquisición.

Las píldoras envenenadas pueden tener tres grandes desventajas:

• El valor de las acciones se diluye, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones sólo para mantenerse a flote.
• Los inversores institucionales se ven disuadidos de comprar en empresas con defensas agresivas.
• Los directivos ineficaces pueden permanecer en su puesto gracias a las píldoras envenenadas. Si no fuera así, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con un mejor personal directivo.

Tipos de píldoras envenenadas

Hay dos tipos de estrategias de píldoras envenenadas: la flip-in y la flip-over. De los dos tipos, la variedad flip-in es la más comúnmente seguida.

Píldora envenenada flip-in

Una estrategia de píldora envenenada “flip-in” consiste en permitir a los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones adicionales con un descuento. Aunque la compra de acciones adicionales proporciona a los accionistas beneficios instantáneos, la práctica diluye el valor del número limitado de acciones ya compradas por la empresa adquirente. Este derecho de compra se concede a los accionistas antes de que se concrete la adquisición y suele activarse cuando el adquirente acumula un determinado porcentaje de acciones de la empresa objetivo.

A medida que las nuevas acciones se abren paso en el mercado, el valor de las acciones en poder del adquirente se reduce, lo que hace que el intento de adquisición sea más caro y más difícil. Si un oferente es consciente de que ese plan podría activarse, puede inclinarse a no perseguir una adquisición. Estas disposiciones de un “flip-in” suelen estar disponibles públicamente en los estatutos de una empresa, o en la escritura de constitución, e indican su posible uso como defensa contra una adquisición.

Píldora envenenada flip-over

El “flip-over” es uno de los cinco tipos de píldoras envenenadas en las que los actuales accionistas de una empresa objetivo tienen la opción de comprar acciones con descuento tras la potencial adquisición. Introducida a finales de 1984 y adoptada por muchas empresas, la estrategia ofrecía un dividendo en acciones ordinarias en forma de derechos para adquirir las acciones ordinarias o preferentes de la empresa por debajo del valor de mercado. Tras una adquisición, los derechos se “volcarían” y permitirían al accionista actual comprar las acciones del competidor no amistoso con un descuento. Si se ejerce esta herramienta, el número de acciones en poder de los competidores no amistoso se diluirá y se devaluará el precio.

Estrategias de Píldora Envenenada y Otras

Una estrategia de píldora envenenada permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio muy reducido si el intento de adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, un accionista de la empresa objetivo puede obtener el derecho a comprar las acciones de su adquirente a un precio de dos por uno, diluyendo así el capital de la empresa adquirente. El adquirente puede evitar seguir adelante con este tipo de adquisiciones si percibe una dilución del valor tras la adquisición.

El consejo de administración (o junta directiva) de una empresa que corre el riesgo de ser adquirida puede decidir poner por adelantado en manos de terceros las acciones de la empresa que presumiblemente pretende vender el comprador y estructurar jurídicamente esta transmisión de manera que un adquirente o cesionario no tenga acceso a estas acciones, por ejemplo con un modelo de fundación. Un ejemplo de ello es la estrategia del consejo de administración (o junta directiva) de Arcelor de escindir el recién adquirido productor de acero canadiense Dofasco en una fundación holandesa. El oferente de la OPA hostil quería vender esta filial con fines de refinanciación o para pagar con ella la adquisición de todo el grupo, lo que, tal y como están las cosas hoy, podría frustrarse con esto.

La empresa amenazada también puede hacer declaraciones de intenciones unilaterales a las partes interesadas que serían extremadamente costosas para un nuevo propietario en caso de adquisición. Peoplesoft, por ejemplo, prometió a los clientes que, a pesar de todo, decidieran comprar productos Peoplesoft tras la oferta de adquisición de acciones por parte de Oracle, un drástico reembolso del precio si el fabricante era adquirido por Oracle en un futuro próximo. Una oferta de este tipo parece especialmente comprensible si la parte interesada, como en el caso de Oracle, hace saber en sus declaraciones que dejará de comercializar los productos del competidor tras una adquisición exitosa. También sería posible, por ejemplo, adoptar normas éticas vinculantes, requisitos de protección del medio ambiente o modelos de codeterminación que, de ser continuados por un nuevo propietario que actúe de forma totalmente contraria, dejarían de tener correlación con su concepto de negocio o, al menos, lo infectarían hasta tal punto que la adquisición ya no sería justificable.

Otra estrategia es la posibilidad de una ampliación de capital. La emisión de nuevas acciones aumenta el valor de la empresa y, además, el candidato a la adquisición puede, por ejemplo, invertir masivamente en divisiones de la empresa que harían más daño que bien al interesado o, por ejemplo, comprar él mismo más competidores. Por último, pero no menos importante, la empresa también puede invertir en nuevas adquisiciones, productos o investigación y desarrollo con un endeudamiento masivo, de modo que la capitalización de los fondos propios se vuelve poco atractiva, por un lado, pero el valor de la empresa para los accionistas vuelve a aumentar, por otro, cuando se alcanzan los objetivos a largo plazo. Si es previsible que el oferente de la adquisición no quiera soportar la deuda y la nueva orientación empresarial, esta píldora venenosa también puede funcionar. Este tipo de acciones no perjudican a la empresa amenazada siempre que los intereses propios de la dirección pasen a un segundo plano frente a las preocupaciones objetivas de los accionistas y éstos conserven la confianza en la dirección.

Estrategias relacionadas

Por supuesto, los accionistas existentes también pueden comprar ellos mismos tantas acciones que simplemente ya no es posible conseguir una mayoría determinante para la empresa en el mercado. En este caso, sin embargo, el término “píldora venenosa” en su interpretación estricta ya no sería apropiado, ya que se trata estrictamente de una adquisición inversa por parte de los antiguos propietarios. Una estrategia de defensa similar es la búsqueda del caballero blanco, un adquirente más amistoso y cooperativo en lugar del agresor hostil (caballero negro)

Cómo entender una píldora envenenada por las personas

Las adquisiciones, el proceso por el que una empresa adquiere el control de otra, se producen constantemente. A veces, el consejo de administración (o junta directiva) (B de D), un grupo de personas elegidas para representar a los accionistas, estará encantado de escuchar las ofertas. En otras ocasiones, puede estar completamente en contra de la idea de hacerse con el control y rechazar cualquier propuesta que se le presente.

Ante la resistencia, la parte interesada puede renunciar y seguir adelante o atrincherarse y luchar. En caso de que las propuestas de adquisición se vuelvan hostiles, las empresas tienen varias herramientas a su disposición para salvaguardar su posición y evitar potencialmente que se produzca un acuerdo.

Una de ellas es la píldora envenenada. Una variación de la píldora envenenada o de los planes de derechos de protección de los accionistas, esta estrategia consiste en modificar los estatutos de la empresa y pedir a todos los ejecutivos clave que dimitan en caso de adquisición.

Si una empresa de capital riesgo quiere adquirir una empresa pública en quiebra, bancarrota, o insolvencia, en derecho (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “insolvency” o su significado como “bankruptcy”, en inglés) para mejorar sus operaciones y su rentabilidad, la píldora envenenada no funcionará, ya que los directivos actuales no aportarán ningún valor añadido.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

La lógica es que si todas las personas responsables del éxito de la empresa objetivo renuncian, el adquirente puede dudar de seguir adelante con la operación. Por supuesto, este tipo de medidas sólo resultarán desalentadoras si la parte ofertante realmente planea mantener a los directivos actuales.

Revisor de hechos: Mix

Tácticas contra una adquisición hostil

Hay bastantes tácticas o técnicas que pueden utilizarse para disuadir una adquisición hostil. Las más usadas son las siguientes:

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