Las Sociedades Anónimas en Europa

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Sociedades Anónimas en Europa

Este texto se ocupa de las Sociedades Anónimas en Europa. Consulte sobre la creación de sociedades en Europa. Véase más en el derecho mercantil europeo.

Nota: Para más información sobre sus sucesivas partes, y su contexto europeo, puede verse el contenido siguiente:

• Administración en el Derecho Mercantil Rumano
• Funcionamiento de las Sociedades en Europa
• Constitución de Empresas en Europa
• Delitos Societarios en Europa
• Liquidación de Sociedades en Europa
• Disolución de Sociedades en Europa
• Exclusión de Accionistas
• Modificación del Acta Constitutiva de las Empresas Europeas

Funcionamiento de las Sociedades Anónimas de Rumanía

Según la Ley N° 31 del 16 de noviembre de 1990 sobre las sociedades (Rumanía; véase más detalles), su Título III. Esta sección se ocupa de reproducir y traducir al español la Ley de Sociedades de Rumanía sobre este aspecto.

Título III: Funcionamiento de las Sociedades (en Rumanía)

Capítulo 4: Sociedades Anónimas

Sección 1: Con respecto a las acciones

Art. 91

En las sociedades anónimas, el capital social estará representado por acciones emitidas por la sociedad, que pueden ser acciones nominativas o al portador, según el medio de transmisión.

La clase de acciones se determinará en el acto constitutivo; en caso contrario, serán acciones nominativas. Las acciones nominativas podrán ser emitidas en forma material, en papel o en forma desmaterializada mediante su inscripción en el registro de accionistas.

Art. 92

Las acciones no pueden emitirse por un importe inferior a su valor nominal.

Las acciones no totalmente pagadas son siempre acciones nominativas.

No se puede aumentar el capital social y no se emitirán nuevas acciones hasta que las acciones de la emisión anterior estén completamente pagadas.
Las acciones nominativas pueden convertirse en acciones al portador y viceversa por decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en los términos del Art. 115.

Los títulos acumulativos pueden emitirse para varias acciones, cuando se registren y emitan en forma material.

Art. 93

El valor nominal de una acción no será inferior a 0,1 LEI.

Las acciones contendrán:

el nombre y la duración de la sociedad;

la fecha del acta constitutiva, número del registro mercantil bajo el cual se ha constituido la sociedad y número del Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, en el que se ha hecho la publicación;

el capital social, el número de acciones y su número corriente, el valor nominal de las acciones y los depósitos realizados;

los beneficios concedidos a los fundadores.

En el caso de las acciones nominativas, se mencionarán también: el nombre, el apellido, el código del número personal y el lugar de residencia del accionista cuando se trate de una persona física; el nombre, el domicilio social, el número de constitución y el código de registro único del accionista cuando se trate de una persona jurídica.

Las acciones deben llevar la firma de dos miembros del consejo de administración o de la dirección o, en su caso, la firma del director único o del gerente general único.

Art. 94

Las acciones deberán ser de igual valor; concederán iguales derechos a los titulares.

No obstante, podrán emitirse, en los términos del acto constitutivo, ciertas categorías de acciones que confieran derechos diferentes a sus titulares, según el Art. 95 y 96.

Art. 95

Se podrán emitir acciones preferentes que se beneficien de los dividendos prioritarios sin derecho a voto y conferir al titular:

el derecho a un dividendo prioritario con cargo a los beneficios distribuibles obtenidos al final de un determinado ejercicio, antes de cualquier otro pago;

los derechos reconocidos a los accionistas de acciones ordinarias, incluido el derecho de asistencia a la junta general, con excepción del derecho de voto.

Las acciones con dividendo prioritario, sin derecho a voto, no podrán exceder de la cuarta parte del capital social y tendrán el mismo valor nominal que las acciones ordinarias.

Los directores, gerentes o, respectivamente, los miembros de la dirección y del consejo de vigilancia, así como los censores de la sociedad no pueden ser titulares de acciones con dividendos prioritarios sin derecho a voto.

En caso de retraso en el pago de los dividendos, las acciones privilegiadas tendrán derecho a voto a partir de la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los dividendos que deban distribuirse a lo largo del año siguiente, si la junta general decide que no se distribuirá ningún dividendo, a partir de la fecha de publicación de dicha decisión de la junta general y hasta el pago efectivo de los dividendos atrasados.

Las acciones preferenciales y las acciones ordinarias pueden convertirse de una categoría a otra por decisión de la junta general extraordinaria de accionistas, adoptada en los términos del Art. 115.

Art. 96

Los accionistas de cada categoría de acciones se reunirán en asambleas especiales, según las condiciones prescritas por el acto constitutivo de la sociedad. Cualquier titular de tales acciones puede asistir a estas reuniones especiales.

Art. 97

En caso de que la sociedad no haya emitido ni distribuido acciones en forma material, emitirá, de oficio o a petición de los accionistas, un certificado de accionista a cada uno de ellos con los datos prescritos en los párrafos 2 y 3 del artículo 93 y, además, el número, la categoría y el valor nominal de las acciones pertenecientes al accionista, la posición en la que está inscrito en el registro de accionistas, la posición en la que está inscrito en el registro de accionistas y el número corriente de las acciones en cuestión, según el caso.

Art. 98

La propiedad de las acciones nominativas emitidas en forma material se transferirá mediante la declaración efectuada en el registro de accionistas y mediante la mención que se haga en la acción, firmada por el cedente y el cesionario o por sus apoderados. La propiedad de las acciones nominativas emitidas en forma desmaterializada se transferirá mediante la declaración hecha en el registro de accionistas, firmada por el cedente y el cesionario o por sus apoderados. El acto constitutivo puede prever otras modalidades de transferencia de la propiedad de las acciones nominativas.

La propiedad sobre las acciones emitidas en forma desmaterializada y negociadas en un mercado regulado o en un sistema de comercio alternativo se transferirá de conformidad con la legislación sobre el mercado de capitales.

Los subsiguientes suscriptores y cesionarios serán responsables conjuntamente del pago completo de las acciones durante 3 años, a partir de la fecha en que se haya hecho mención de la cesión en el registro de accionistas.

Art. 99

La propiedad de las acciones al portador se transferirá por simple cesión.

Art. 99^1

La prenda sobre las acciones se establecerá mediante un documento bajo firma privada que indicará el monto de la deuda, el valor y la categoría de las acciones garantizadas y, en el caso de las acciones al portador y las acciones nominativas emitidas en forma material, también mediante la mención de la garantía sobre el título, firmada por el acreedor y el deudor del accionista o por sus apoderados.

La prenda se inscribirá en el registro de accionistas que lleva el consejo de administración o la dirección, o, en su caso, la sociedad independiente que lleva el registro de accionistas. El acreedor a favor del cual se constituyó la prenda sobre las acciones recibirá una prueba de la inscripción de la misma.

La garantía será oponible a terceros y tendrá el rango en el orden de preferencia de los acreedores a partir de la fecha de inscripción en el Archivo Electrónico de Garantías Mobiliarias.

Art. 100

En caso de que los accionistas no hayan efectuado los pagos de los depósitos que deben en los plazos previstos en el Art. 9 (2) a) y b) y el Art. 21.1), la sociedad les invitará a cumplir esta obligación mediante un anuncio colectivo publicado dos veces con un intervalo de 15 días en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, y en un periódico de gran tirada.

En caso de que los accionistas no efectúen los pagos incluso después de la convocatoria, el consejo de administración o la dirección pueden decidir o bien demandar a los accionistas por los pagos restantes, o bien cancelar estas acciones.

La decisión de cancelación se publicará en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, especificando el número de acciones canceladas.

En lugar de las acciones anuladas, se emitirán nuevas acciones con el mismo número y se venderán.

Las cantidades cobradas por la venta se utilizarán para cubrir los gastos de publicación y de venta, los intereses de demora y los pagos no efectuados; el resto se devolverá a los accionistas.

Si el precio obtenido no es suficiente para cubrir todas las cantidades adeudadas a la sociedad o si la venta no se realiza por falta de compradores, la sociedad puede actuar contra los suscriptores y cesionarios, según el artículo 98.

Si, tras el cumplimiento de estas formalidades, no se recuperan las cantidades adeudadas a la sociedad, el capital se reducirá inmediatamente en proporción a la diferencia entre el capital existente y el capital social.

Art. 101

Cada acción pagada dará derecho a un voto en la asamblea general, siempre que el acto constitutivo no disponga otra cosa.

El acto constitutivo puede limitar el número de votos de los accionistas que posean más de una acción.

El ejercicio del derecho de voto se suspenderá para los accionistas que no tengan conocimiento de los pagos vencidos.

Art. 102

Las acciones serán indivisibles.

En caso de que una acción nominativa pase a ser propiedad de varias personas, la sociedad no tendrá la obligación de registrar la cesión mientras esas personas no nombren a un representante único para ejercer los derechos resultantes de la acción.

En caso de que una acción al portador pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común.

Mientras una acción sea propiedad indivisa de varias personas, éstas serán responsables solidarias de los pagos debidos.

Art. 103

La empresa no puede suscribir sus propias acciones.

Si las acciones de una sociedad son suscritas por una persona que actúa en nombre propio, pero por cuenta de la sociedad en cuestión, se considerará que el suscriptor ha suscrito las acciones por su propia cuenta, estando obligado a pagar su valor equivalente.

Los fundadores, en fase de constitución de la sociedad, y los miembros del consejo de administración o de la dirección, en caso de aumento del capital suscrito, estarán obligados a pagar el valor equivalente de las acciones suscritas, infringiendo las disposiciones del párrafo 1 y, subsidiariamente, en relación con el suscriptor, el valor equivalente de las acciones suscritas en los términos del párrafo …

Art. 103^1

Se permitirá que una sociedad adquiera sus propias acciones, ya sea directamente o por una persona que actúe en su propio nombre pero en nombre de la sociedad en cuestión, con la observancia de las disposiciones que siguen a continuación:

la autorización de la compra de sus propias acciones se da por la junta general extraordinaria de accionistas que establece las condiciones para adquirir las acciones, en particular el número máximo de acciones que se van a comprar, el período para el que se concede la autorización y que no puede exceder de 18 meses a partir de la fecha en que se publicó la decisión en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, y en caso de compra a título oneroso, su valor equivalente mínimo y máximo;

el valor nominal de las acciones propias adquiridas por la sociedad, incluidas las ya existentes en su cartera, no puede exceder del 10% del capital social suscrito;

la transacción sólo puede tener como objeto acciones totalmente pagadas;

el pago de las acciones así adquiridas se hará únicamente con cargo a los beneficios distribuibles o a las reservas disponibles de la sociedad, según se haya registrado en el último estado financiero anual aprobado, con excepción de las reservas legales.

Si se adquieren las acciones propias para ser distribuidas a los empleados de la sociedad, las acciones así adquiridas deberán ser distribuidas en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de compra.

Art. 104

1) Las restricciones estipuladas en el Art. 103^1 no se aplicarán a:

las acciones adquiridas de acuerdo con el Art. 207, como resultado de una decisión de la junta general de disminuir el capital social;

las acciones adquiridas como resultado de una transferencia universal;

las acciones totalmente desembolsadas, adquiridas por efecto de una sentencia, en un procedimiento de ejecución emprendido contra un accionista que sea deudor de una sociedad;

las acciones totalmente pagadas, adquiridas a título gratuito.

Las restricciones estipuladas en el Art. 103^1, excepto la estipulada en el Art. 103^1 (1) d), no se aplicarán a las acciones adquiridas de conformidad con el Art. 134.

▷ En este Día de 6 Mayo (1882): Ley de Exclusión China

Tal día como hoy de 1882, el presidente estadounidense Chester A. Arthur firma la Ley de Exclusión China, la primera y única ley federal importante que suspende explícitamente la inmigración de una nacionalidad específica. En 1943 tuvo lugar la derogación de esta ley, que fue -como reconoce la Secretaría de Estado americana- una decisión casi totalmente motivada por las exigencias de la Segunda Guerra Mundial, ya que la propaganda japonesa hacía repetidas referencias a la exclusión de los chinos de Estados Unidos con el fin de debilitar los lazos entre Estados Unidos y China, que entonces era su aliada. (Imagen de Wikimedia)

El Art. 104^1

Las acciones adquiridas por infracción de las disposiciones del Art. 103^1 y 104 deben ser transferidas en el plazo de un año a partir de la adquisición.

Si el valor nominal de las acciones propias adquiridas por la sociedad en cumplimiento de las disposiciones del Art. 104 (1) b) – d), ya sea directamente o a través de una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de la sociedad, incluido el valor nominal de las acciones propias ya existentes en la cartera de la sociedad, supera el 10% del capital social suscrito, las acciones que superen este porcentaje deberán ser transferidas dentro de los 3 años a partir de la adquisición.

En caso de que las acciones no sean transferidas dentro de los plazos previstos en los párrafos (1) y (2), estas acciones deberán ser canceladas, y la sociedad estará obligada a disminuir el capital social suscrito en consecuencia.

Art. 105

Las acciones adquiridas en cumplimiento de las disposiciones del Art. 103^1 y 104 no darán derecho a recibir dividendos durante el período en que estén en poder de la sociedad.

El derecho de voto que confieren las acciones previstas en el párrafo 1) se suspenderá durante el período en que la sociedad las tenga en su poder.

En caso de que las acciones se incluyan en el activo del balance, el pasivo del balance preverá una reserva igual que no podrá ser distribuida.

Art. 105^1

El consejo de administración incluirá en el informe que acompaña a los estados financieros anuales la siguiente información con respecto a la compra o transferencia por la empresa de sus propias acciones:

las razones de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio financiero;

el número y valor nominal de las acciones adquiridas y de las transferidas durante el ejercicio financiero y el porcentaje del capital social suscrito que representan;

en caso de compra o cesión a título oneroso, el valor equivalente de las acciones;

el número y el valor nominal de todas las acciones compradas y poseídas por la sociedad y el porcentaje del capital social suscrito que representan.

Art. 106

Una sociedad no puede conceder anticipos o préstamos ni establecer títulos con miras a la suscripción o adquisición de sus propias acciones por un tercero.

Lo dispuesto en el párrafo 1) no se aplicará a las operaciones efectuadas en el marco de las operaciones corrientes de las entidades de crédito y de otras entidades financieras, ni a las operaciones efectuadas con vistas a la adquisición de acciones por o para los empleados de la sociedad, siempre que estas operaciones no determinen la disminución del activo neto por el valor acumulado del capital social suscrito y de las reservas que no puedan ser distribuidas según la ley o el acto constitutivo.

Art. 107

Cuando la sociedad constituya garantías reales sobre bienes personales en relación con sus propias acciones, ya sea directamente o a través de una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de la sociedad, esto se considerará como adquisición a los efectos del Art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 y 106.

Las disposiciones del párrafo 1) no se aplicarán en el caso de las operaciones generales de los bancos y de otras instituciones financieras.

El Art. 107^1

La suscripción, compra o posesión de acciones de una sociedad anónima por otra sociedad cuando ésta posea, directa o indirectamente, la mayoría de los derechos de voto, o cuyas decisiones puedan verse considerablemente influidas por la sociedad anónima, se considerarán realizadas por la propia sociedad anónima.

Las disposiciones del párrafo 1) se aplicarán también cuando la sociedad que intermedia en la mencionada suscripción, compra o posesión de acciones se rija por la legislación de otro Estado.

Art. 108

Los accionistas que ofrezcan sus acciones en venta mediante una oferta pública deberán actuar de acuerdo con la legislación del mercado de capitales.

Art. 109

En el anexo del estado financiero anual deberá incluirse la situación de las acciones y, en especial, se indicará si han sido pagadas en su totalidad y, en su caso, el número de acciones para las que se solicitaron pagos sin resultado.

Sección 2: Sobre las Juntas Generales

Art. 110

Las reuniones generales serán ordinarias y extraordinarias.

Salvo que el acta constitutiva disponga otra cosa, se celebrarán en el domicilio social de la sociedad y en el lugar indicado en el documento de convocatoria.

Art. 111

La reunión ordinaria se convocará al menos una vez al año, en un plazo máximo de 5 meses a partir del final del ejercicio financiero.

Además del debate de otros asuntos del orden del día, la asamblea general estará obligada:

debatir, aprobar o modificar los estados financieros anuales, sobre la base de los informes presentados por el consejo de administración o por la dirección y por el consejo de vigilancia, por los censores o, en su caso, por el auditor financiero, y determinar el dividendo;

elegir y revocar a los miembros del consejo de administración o de la junta de supervisión, y a los censores;

b^1) en el caso de las sociedades cuyos estados financieros estén sujetos a auditoría, designar y establecer la duración mínima del contrato de auditoría financiera;

establecer la remuneración adecuada de los miembros del consejo de administración o de la junta de supervisión y de los censores, para el año en curso, a menos que se haya establecido en el acta constitutiva;

dar su opinión sobre la administración del consejo de administración y de la dirección;

determinar el presupuesto de ingresos y gastos y el programa de actividades para el próximo ejercicio, según el caso;

decidir sobre el compromiso, el alquiler o la terminación de una o varias de las unidades de la empresa.

Art. 112

Para asegurar la validez de los procedimientos de la junta general ordinaria, se requerirá la asistencia de los accionistas que posean al menos una cuarta parte del número total de derechos de voto. Las decisiones de la junta general ordinaria se tomarán por mayoría de los votos emitidos. En el acta constitutiva podrán establecerse requisitos más estrictos de quórum y de mayoría.

Si la junta general ordinaria no puede funcionar debido a que no se cumplen las condiciones del párrafo 1), la junta reunida tras una segunda convocatoria podrá deliberar sobre los temas del orden del día de la primera, independientemente del quórum, adoptando decisiones por mayoría de los votos emitidos. En el caso de la asamblea general reunida tras una segunda convocatoria, el acta constitutiva no podrá establecer requisitos más estrictos de quórum y de mayoría.

Art. 113

La asamblea general extraordinaria se reunirá siempre que sea necesario tomar una decisión:

a) cambiar la forma jurídica de la empresa;

cambiar la ubicación del domicilio social de la empresa;

cambiar el objeto de la actividad de la empresa;

la creación o cancelación de unidades secundarias: filiales, agencias, oficinas de representación u otras unidades similares sin personalidad jurídica, salvo que se disponga otra cosa en el acto constitutivo;

la prolongación de la duración de la sociedad;

aumento del capital social;

disminución del capital social o su finalización mediante la emisión de nuevas acciones;

fusión con otras sociedades o escisión;

disolución anticipada de la sociedad;

b) la conversión de las acciones nominativas en acciones al portador o de las acciones al portador en acciones nominativas;

la conversión de las acciones de una categoría en otra;

la conversión de una categoría de obligaciones en otra o en acciones;

emisión de obligaciones;

cualquier otra modificación del acta constitutiva o cualquier otra decisión para la que se requiera la aprobación de la junta general extraordinaria.

Art. 114

El ejercicio de los poderes mencionados en Art. 113 b), c) y f) puede ser delegado al consejo de administración o a la dirección, por el acto constitutivo o por decisión de la asamblea general extraordinaria. La delegación de los poderes previstos en el Art. 113 c) no puede referirse al ámbito y actividad principal de la sociedad.

En el caso de que el consejo de administración o la dirección estén facultados para llevar a cabo la medida prevista en el Art. 113 f), las disposiciones del Art. 220^1 se aplicarán en consecuencia a las decisiones del consejo de administración o de la dirección.

En caso de que el consejo de administración o la dirección estén facultados para llevar a cabo la medida prevista en el Art. 113 b) y c), se aplicarán las disposiciones del Art. 131, párrafos 4 y 5, del art. 132, salvo los párrafos 6) y

(7), así como del Art. 133 se aplicará en consecuencia a las decisiones del consejo de administración o de la dirección. La sociedad estará representada en el tribunal por la persona designada por el presidente del tribunal de entre sus accionistas, que desempeñará el mandato que se le haya encomendado hasta que la junta general convocada al efecto elija otra persona.

Art. 115

Para asegurar la validez de la deliberación de la junta general extraordinaria se requerirá la asistencia de los accionistas que posean al menos una cuarta parte del número total de derechos de voto y, en las reuniones futuras, la asistencia de los accionistas que posean al menos una quinta parte del número total de derechos de voto.

Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos de los accionistas presentes o representados. La decisión de cambiar el objeto principal de la actividad de la sociedad, de reducir o aumentar el capital social, de cambiar la condición jurídica, de fusionar, escindir o disolver la sociedad se tomará por una mayoría de al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes o representados.

El acto constitutivo podrá estipular requisitos más elevados de quórum y de mayoría.

Art. 116

La decisión de una junta general de modificar los derechos u obligaciones relativos a una determinada categoría de acciones no producirá efectos a menos que sea aprobada por la junta especial de los accionistas pertenecientes a esa categoría.

Las disposiciones de la presente sección relativas a la convocatoria, el quórum y el desarrollo de una junta general de accionistas también serán aplicables a las juntas especiales.

Las decisiones iniciadas por las juntas especiales estarán sujetas a la aprobación de las juntas generales correspondientes.

Art. 117

La asamblea general será convocada por el consejo de administración o por la dirección cuando se considere necesario.

La fecha de reunión no puede ser anterior a 30 días a partir de la publicación del aviso de convocatoria en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV.

El anuncio de convocatoria se publicará en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, y en un periódico de amplia difusión en la localidad del domicilio social de la empresa o en la localidad más cercana.

Si todas las acciones de la sociedad son acciones nominativas, la convocatoria podrá realizarse por carta certificada o, si el acto constitutivo lo permite, por carta electrónica, habiendo incorporado, adjuntado o asociado lógicamente la firma electrónica ampliada, enviada al menos 30 días antes de la fecha fijada para la reunión a la dirección del accionista, inscrita en el registro de accionistas. El cambio de dirección no puede oponerse a la empresa mientras el accionista no haya informado a la empresa por escrito al respecto.

Los procedimientos de convocatoria estipulados en el párrafo 4) no pueden utilizarse si están prohibidos por el acto constitutivo o por las disposiciones legales.

En el anuncio de convocatoria se indicará el lugar y la fecha en que se celebrará la reunión, así como el orden del día, señalando explícitamente todos los asuntos que constituirán el objeto de las actuaciones de la reunión. En caso de que el orden del día incluya el nombramiento de los directores o de los miembros del consejo de supervisión, en el anuncio de convocatoria se mencionará la lista con información relativa al nombre, la localidad de residencia y la cualificación profesional de las personas propuestas para el puesto de director, que estará a disposición de los accionistas y podrá ser consultada y completada por ellos.

Cuando en el orden del día figuren propuestas de modificación del acta constitutiva, el anuncio de convocatoria deberá contener el texto íntegro de dichas propuestas.

En el caso de las sociedades que cotizan en bolsa, se aplicarán las disposiciones pertinentes de la legislación específica sobre el mercado de capitales.

Art. 117^1

Uno o más accionistas que representen, individualmente o en conjunto, al menos el 5% del capital social, tendrán derecho a solicitar que se introduzcan nuevos puntos en el orden del día.

Las solicitudes se remitirán al consejo de administración o a la dirección, dentro de los límites máximos

15 días a partir de la publicación del aviso de convocatoria, con el fin de publicarlos y ponerlos en conocimiento de los demás accionistas. En caso de que en el orden del día figure el nombramiento de directores o de los miembros del consejo de administración, y los accionistas tengan la intención de formular propuestas de candidaturas, la solicitud incluirá la información relativa al nombre, la localidad de residencia y la calificación profesional de las personas propuestas para esos puestos.

El orden del día complementado con los puntos propuestos por los accionistas, después de la convocatoria, deberá publicarse cumpliendo los requisitos previstos por la ley y/o por el acta constitutiva para la convocatoria de la junta general, al menos 10 días antes de la junta general, en la fecha mencionada en el documento de convocatoria inicial.

Art. 117^2

Los estados financieros anuales, el informe anual del consejo de administración y el informe de la dirección y del consejo de vigilancia, así como la propuesta relativa a la distribución de dividendos y la situación de los dividendos distribuidos parcialmente durante el ejercicio se pondrán a disposición de los accionistas en la sede de la sociedad, a partir de la fecha de convocatoria de la junta general. Los accionistas recibirán, previa solicitud, copias de estos documentos. Las cantidades cobradas por la entrega de copias no podrán exceder de los gastos administrativos que conlleve su suministro.

En caso de que la sociedad disponga de un sitio web propio, el anuncio de convocatoria, cualquier otro punto añadido en el orden del día a petición de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 117^1, así como los documentos previstos en el párrafo 1) se publicarán también en el sitio web, de libre acceso para los accionistas.

Cada accionista podrá dirigir al consejo de administración o a la dirección preguntas escritas referentes a la actividad de la sociedad, antes de la fecha de celebración de la junta general, y se les dará una respuesta dentro de la junta. En caso de que la sociedad tenga su propio sitio web, a falta de una disposición contraria en el acto constitutivo, se considerará que la respuesta ha sido dada si la información solicitada se publica en el sitio web de la sociedad, en la sección “Preguntas frecuentes”.

Art. 118

La notificación de la primera reunión general puede fijar la hora y la fecha de la segunda reunión, en caso de que la primera no pueda tener lugar.

La segunda reunión no puede tener lugar el mismo día establecido para la primera reunión.

Si el día de la segunda reunión no se indica en el anuncio de convocatoria publicado para la primera reunión, el plazo estipulado en el Art. 117 puede reducirse a 8 días.

Art. 119

El Consejo de Administración o la Dirección estarán obligados a convocar inmediatamente la junta general a petición de los accionistas que representen, individual o conjuntamente, al menos el 5% del capital social, o una cuota inferior, en caso de que el acto constitutivo así lo estipule, y en caso de que la solicitud contenga disposiciones que formen parte de las prerrogativas de la junta.

La junta general se convocará en un plazo máximo de 30 días y se reunirá en un plazo máximo de

60 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud.

Si el consejo de administración o la dirección no convoca la junta general, el tribunal del domicilio social de la sociedad puede autorizar la convocatoria de la junta general por los accionistas que formularon la solicitud, tras convocar al consejo de administración. Por la misma sentencia interlocutoria, el tribunal establecerá la fecha de referencia prevista en el Art. 123 (2), la fecha en que se celebrará la junta general y la persona que la presidirá, elegida entre los accionistas.

Los gastos relacionados con la convocatoria de la junta general, así como los gastos judiciales serán sufragados por la sociedad, si el tribunal aprueba la solicitud de conformidad con el párrafo 3).

Art. 120

Los accionistas ejercerán su derecho de voto en la junta general de forma proporcional al número de acciones que posean, con la excepción prevista en el Art. 101 (2).

Art. 121

Los accionistas representantes de la totalidad del capital social podían, en caso de que ninguno de ellos se opusiera, celebrar una asamblea general y tomar cualquier decisión que fuera de la competencia de la misma sin observar las formalidades requeridas para su convocatoria.

Art. 122

En el caso de las sociedades cerradas con acciones nominativas, el acta constitutiva puede estipular la celebración de las juntas generales también por correspondencia.

Art. 123

En las asambleas generales, los accionistas que posean acciones al portador tendrán derecho a votar sólo si las depositan en los lugares indicados en el acta constitutiva o en la convocatoria, al menos 5 días antes de la reunión. El secretario técnico, nombrado según el Art. 129 (5) se asegurará, mediante acta, del depósito oportuno de las acciones. Las acciones permanecerán depositadas hasta después de la reunión general, pero no será posible conservarlas durante más de 5 días a partir de la fecha de la reunión.

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El consejo de administración o la dirección fijará una fecha de referencia para los accionistas con derecho a ser informados y a votar en la asamblea general, fecha que seguirá siendo válida incluso en el caso de que la asamblea general se vuelva a convocar por falta de quórum. La fecha de referencia así establecida no excederá de 60 días antes de la fecha establecida para la primera convocatoria de la junta general.

Los accionistas con derecho a percibir dividendos en efectivo o a ejercer cualquier otro derecho serán aquellos cuyos nombres figuren en los registros de la sociedad o en los registros enviados a la sociedad por el registro privado independiente de los accionistas, correspondientes a la fecha de referencia mencionada.

Art. 124

*** Revisado.

Si hay prendas constituidas sobre las acciones, el derecho de voto pertenecerá al propietario.

Art. 125

Los accionistas pueden participar y votar en las reuniones generales por representación, sobre la base de un poder especial otorgado para dicha reunión general.

Los accionistas que no tienen capacidad de ejercicio, así como las personas jurídicas pueden estar representados por sus representantes legales que, a su vez, pueden otorgar un poder especial a otros accionistas para esa junta general.

Los poderes se depositarán en original 48 horas antes de la reunión o dentro del plazo estipulado en el acto constitutivo, bajo la sanción de perder el ejercicio del derecho de voto en esa reunión. Los poderes serán conservados por la sociedad y se hará mención de ellos en el acta.

*** Derogado.

Los miembros del consejo de administración, los gerentes o los miembros de la dirección y del consejo de vigilancia o los secretarios de la sociedad no pueden representar a los accionistas, a reserva de que la decisión sea nula si, por falta de sus votos, no se hubiera alcanzado la mayoría necesaria.

Art. 126

Los accionistas que tengan la calidad de miembros del consejo de administración, de la dirección o de la junta de supervisión no pueden votar sobre la base de las acciones que poseen, ya sea personalmente o por poder, en el desempeño de sus funciones de administración o en cualquier otra cuestión en la que su persona o administración se vea involucrada.

Sin embargo, esas personas pueden votar sobre el estado financiero anual en los casos en que no se pueda alcanzar la mayoría prevista en la ley o en el acto constitutivo.

Art. 127

El accionista que, en relación con una determinada operación, tenga un interés personal o, como apoderado de otra persona, un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de participar en el procedimiento relativo a dicha operación.

El accionista que infrinja esta disposición responderá de los daños y perjuicios causados a la sociedad si, sin su voto, no se hubiera alcanzado la mayoría necesaria.

Art. 128

1) El derecho de voto no puede ser asignado.

Será nulo todo acuerdo por el que el accionista se comprometa a ejercer su derecho de voto de conformidad con las directrices dadas o las propuestas formuladas por la sociedad o por las personas con poderes de representación.

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2024 o antes, y el futuro de esta cuestión):

Art. 129

El día y la hora indicados en la convocatoria, la sesión de la reunión será abierta por el presidente del consejo de administración o de la dirección o por su sustituto.

La junta general elegirá, entre los accionistas presentes, de 1 a 3 secretarios que verificarán la lista de asistencia de los accionistas, indicando el capital social representado por cada uno de ellos, el acta redactada por el secretario técnico para conocer el número de acciones depositadas y el cumplimiento de todas las formalidades impuestas por la ley y el acta constitutiva para la celebración de la junta general.

La junta general puede decidir que las operaciones mencionadas en el párrafo anterior sean supervisadas o incluso cumplidas por un notario público, a expensas de la sociedad.

Uno de los secretarios redactará el acta de la asamblea general.

El presidente podrá nombrar, entre los empleados de la sociedad, uno o varios secretarios técnicos que participarán en la realización de las operaciones previstas en los párrafos anteriores.

Una vez comprobado el cumplimiento de todos los requisitos legales y de las disposiciones del acta constitutiva para la celebración de la asamblea general, se podrá abordar el orden del día.

No podrán adoptarse las decisiones sobre los puntos del orden del día que no hayan sido publicados en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 117 y 117^1, salvo en el caso de que todos los accionistas estuvieran presentes o representados y ninguno de ellos se opusiera o impugnara esta decisión.

Art. 130

Las decisiones de las asambleas generales se tomarán por votación abierta.

El voto secreto será obligatorio para el nombramiento o la revocación de los miembros del consejo de administración o, respectivamente, de los miembros del consejo de supervisión y para el nombramiento, la revocación o la destitución de los censores o auditores financieros, así como para la adopción de decisiones relativas a la responsabilidad de los miembros de los órganos de administración, gestión y control de la sociedad.

Art. 131

El acta firmada por el presidente y el secretario comprobará el cumplimiento de las formalidades de convocatoria de la asamblea general, la fecha y el lugar, los accionistas presentes, el número de acciones, el resumen de las actuaciones, las decisiones adoptadas y, a petición de los accionistas, sus declaraciones hechas durante la asamblea.

Se adjuntarán al acta los documentos relativos a la convocatoria, así como las listas de asistencia de los accionistas.

Las actas se inscribirán en el registro de las juntas generales.

Para que sean oponibles a terceros, las decisiones de la junta general se archivarán en

15 días en la oficina del registro mercantil para ser mencionado en el registro y publicado en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV.

A petición de cada accionista, se le informará sobre los resultados de la votación, para las decisiones tomadas en la junta general. Si la sociedad tiene su propio sitio Web, los resultados se publicarán también en esta página, en un plazo máximo de 15 días a partir de la fecha de la junta general.

Art. 132

Las decisiones tomadas por la junta general dentro de los límites de la ley o del acto constitutivo serán obligatorias incluso para los accionistas que no hayan participado en la junta o que hayan votado en contra.

Las decisiones de la junta general que sean contrarias a la ley o al acto constitutivo podrán ser impugnadas legalmente dentro de un plazo de 15 días a partir de la publicación en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, por cualquiera de los accionistas que no haya participado en la junta general o que haya votado en contra y haya solicitado que se haga constar en el acta de la junta.

Cuando se invoquen razones de nulidad absoluta, el derecho a demandar no estará sujeto a prescripción, y la solicitud también podrá ser formulada por cualquier persona interesada.

Los miembros del consejo de administración o de la junta de supervisión no pueden impugnar la decisión de la junta general sobre su destitución.

La solicitud se resolverá en oposición a la empresa, representada por el consejo de administración o por la dirección.

En caso de que la decisión sea impugnada por todos los miembros del consejo de administración o de la junta directiva, la empresa estará representada en el tribunal por la persona designada por el presidente del tribunal de entre los accionistas de la empresa, que cumplirá el mandato que se le encomiende, hasta que la junta general convocada a tal efecto designe un representante.

Si la decisión es impugnada por todos los miembros del consejo de administración, la sociedad estará representada en el tribunal por el consejo de vigilancia.

En caso de que se hayan presentado varias demandas de anulación, se podrán agrupar.

La reclamación se juzgará en las salas de los tribunales. La sentencia judicial emitida sólo puede ser objeto de apelación, dentro de los 15 días siguientes a la comunicación.

La sentencia definitiva de anulación se mencionará en el registro mercantil y se publicará en el Boletín Oficial de Rumania, parte IV. Será oponible a todos los accionistas a partir de la fecha de su publicación.

Art. 133

Junto con la presentación de la demanda de anulación, el demandante puede pedir al tribunal que suspenda la ejecución de la decisión impugnada, mediante una ordenanza presidencial.

El consentimiento del tribunal para el aplazamiento puede obligar al demandante a pagar una fianza.

**** Derogado

Art. 134

Los accionistas que no hayan votado a favor de una decisión de la junta general tendrán derecho a retirarse de la sociedad y a solicitar que la sociedad compre sus acciones, siempre que dicha decisión de la junta general tenga por objeto lo siguiente

cambiar el objeto principal de la actividad;

trasladar la sede de la sociedad al extranjero;

cambiar la forma de la sociedad;

operar la fusión o la escisión de la empresa.

El derecho de retiro puede ejercerse dentro de los 30 días siguientes a la fecha de publicación de la decisión de la junta general en el Boletín Oficial de Rumania, Parte IV, en los casos previstos en el párrafo

a) – c), y a partir de la fecha de adopción de la decisión de la asamblea general, en el caso previsto en el párrafo 1) d).

(2^1) En los casos previstos en el Art. 246^1 y 246^2, los accionistas que no estén a favor de la fusión/escisión podrán ejercer su derecho de retracto en un plazo de 30 días a partir de la fecha de publicación del proyecto de fusión/escisión según las condiciones del Art. 242 párrafo 2) o, en su caso, del Art. 242 párrafo (2^1).

Junto con la declaración de retirada por escrito, los accionistas depositarán también en la sede de la sociedad las acciones que posean o, en su caso, los certificados de accionistas emitidos de conformidad con el Art. 97.

El precio pagado por la sociedad por las acciones de la persona que ejerza el derecho de retiro será establecido por un experto independiente autorizado, ya que el valor medio resultó de la aplicación de por lo menos dos métodos de evaluación reconocidos por la legislación vigente en la fecha de la evaluación. El experto será nombrado por el juez delegado de conformidad con las disposiciones del Art. 38 y 39, a petición del consejo de administración o de la dirección, respectivamente.

Los gastos de la evaluación correrán a cargo de la sociedad.

Art. 135 **** Derogado

Art. 136

Uno o varios accionistas que representen, individual o conjuntamente, al menos el 10% del capital social, podrán solicitar al tribunal que designe uno o varios peritos, encargados de analizar determinadas operaciones de la administración de la sociedad y de redactar un informe que se les entregará, y que también se presentará oficialmente al consejo de administración o a la dirección y al consejo de vigilancia, así como a los censores o auditores internos de la sociedad, según proceda, para su análisis y propuestas de medidas adecuadas.

(1^1) El consejo de administración o la dirección incluirán el informe elaborado según el párrafo (1) en el orden del día de la siguiente junta general de accionistas.

Los honorarios de los peritos correrán a cargo de la sociedad, salvo en los casos en que la notificación se haya hecho de mala fe.

Art. 136^1

Los accionistas deben ejercer sus derechos de buena fe, respetando los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los demás accionistas.

Sección 3: Sobre la administración de la sociedad

Subsección 1: Sistema Unitario

Art. 137

La sociedad anónima será administrada por uno o varios directores, siempre en número impar. Cuando haya varios directores, éstos formarán un consejo de administración.

Las sociedades anónimas cuyos estados financieros anuales estén sujetos a la obligación legal de someterse a una auditoría serán administradas por al menos 3 directores.

Las disposiciones de esta ley relativas al consejo de administración que no conciernen o no presuponen la pluralidad de directores se aplicarán en consecuencia al director único.

Art. 137^1

Los directores serán nombrados por la junta general ordinaria de accionistas, excepto los primeros directores, que son nombrados mediante el acto constitutivo.

Los candidatos a los puestos de directores serán nombrados por los miembros actuales del consejo de administración o por los accionistas.

Durante el período de duración del mandato, los directores no pueden concluir un contrato de trabajo con la empresa. En caso de que los directores fueran nombrados entre los empleados de la empresa, el contrato de trabajo individual se suspenderá durante todo el mandato.

Los directores pueden ser revocados en cualquier momento por la junta general ordinaria de accionistas. En caso de que el despido se produzca sin una razón justa, el director tendrá derecho al pago de daños y perjuicios.

Art. 137^2

En caso de vacante de uno o más cargos de director, salvo que el acto constitutivo disponga lo contrario, el consejo de administración procederá al nombramiento de directores temporales, hasta que se reúna la junta general ordinaria de accionistas.

Si la vacante prevista en el párrafo 1) provoca la disminución del número de directores por debajo del nivel mínimo legal, los directores restantes convocarán de inmediato la junta general ordinaria de accionistas, para complementar el número de miembros del consejo de administración.

En caso de que los directores no cumplan con su obligación de convocar la junta general, cualquier parte interesada podrá dirigirse al tribunal para designar a la persona encargada de convocar la junta general ordinaria de accionistas que deberá hacer los nombramientos necesarios.

Cuando haya un solo director y éste quiera renunciar al mandato, deberá convocar la asamblea general ordinaria.

En caso de fallecimiento o incapacidad física para ejercer el cargo de administrador único, el nombramiento provisional será efectuado por los censores, pero la junta general ordinaria será convocada con carácter de urgencia para el nombramiento definitivo del administrador.

En caso de que la sociedad no tenga censores, cualquier accionista podrá dirigirse al tribunal que autorice la convocatoria de la junta general por el accionista que formuló la solicitud o por otro accionista. Mediante la misma resolución, el tribunal aprobará el orden del día, establecerá la fecha de referencia prevista en el Art. 123 (2), la fecha de la junta general y, fuera de los accionistas, la persona que la presidirá.

Art. 138 *** Derogado

Art. 138^1

En caso de que la delegación de los poderes de gestión por parte de los directores tenga lugar en una sociedad anónima, según el Art. 143, la mayoría de los miembros del consejo de administración estará formada por directores no ejecutivos.

A los efectos de la presente ley, los miembros no ejecutivos del consejo de administración serán aquellos que no hayan sido nombrados como gerentes, de conformidad con el Art. 143.

Art. 138^2

El acta constitutiva o la decisión de la junta general de accionistas puede disponer que uno o más miembros del consejo de administración sean independientes.

Una vez nombrado un director independiente, la junta general de accionistas considerará los siguientes criterios:

no ser gerente de la empresa o de una empresa controlada por ella o no haber ocupado ese cargo en los últimos 5 años;

no haber sido empleado de la empresa o de una empresa controlada por ella o no haber tenido tal relación laboral en los últimos 5 años;

no recibir o haber recibido de la empresa o de una empresa controlada por ella una remuneración adicional u otras ventajas, distintas de las que corresponden a su calidad de director no ejecutivo;

no haber sido un accionista significativo de la empresa;

no tener o haber tenido durante el último año relaciones de negocios con la empresa o con una empresa controlada, ya sea en persona, o como asociado, accionista, director, gerente o empleado de una empresa que tenga tales relaciones con la empresa, si, por su sustancia, es probable que afecten su objetividad;

no ser o haber sido en los últimos 3 años un auditor financiero o un empleado accionista del actual auditor financiero de la empresa o de una empresa controlada por ella;

ser gerente de otra empresa en la que un gerente de la empresa sea un director no ejecutivo;

no haber sido director no ejecutivo de la empresa durante más de 3 mandatos;

no tener parentesco con una persona que se encuentre en una de las situaciones previstas en las letras a) y d).

Art. 139 **** Derogado

Art. 140 **** Derogado

Art. 140^1

El consejo de administración elegirá de entre sus miembros un presidente de la junta. El acta constitutiva puede estipular que el presidente del consejo sea nombrado por la asamblea general ordinaria, que designa al consejo.

El presidente será nombrado por un período que no podrá exceder la duración de su mandato como director.

El presidente puede ser revocado en cualquier momento por el consejo de administración. Si el presidente fue nombrado por la junta general, sólo podrá ser revocado por esta junta.

El presidente coordinará la actividad del consejo e informará de ello a la junta general de accionistas. Velará por el buen funcionamiento de los órganos de la sociedad.

En caso de que el presidente se encuentre en la imposibilidad temporal de ejercer sus poderes durante el tiempo que dure dicha imposibilidad, el consejo de administración podrá encomendar a otro director que ocupe el puesto de presidente.

Art. 140^2

El consejo de administración puede crear comités consultivos formados por al menos dos miembros del consejo y encargados de realizar investigaciones y elaborar recomendaciones para el consejo, en ámbitos como la auditoría, la remuneración de los directores, gerentes, censores y personal, o con el nombramiento de candidatos para diversos puestos de dirección. Los comités presentarán periódicamente informes sobre sus actividades a la Junta.

Al menos un miembro de cada comité creado de conformidad con el párrafo 1) debe ser un director independiente no ejecutivo. El comité de auditoría y el comité de remuneraciones estarán formados exclusivamente por directores no ejecutivos. Al menos un miembro del comité de auditoría debe tener experiencia en la aplicación de los principios contables o en la auditoría financiera.

Art. 141

La junta directiva se reunirá al menos una vez cada 3 meses.

El presidente convocará al consejo de administración, establecerá el orden del día, velará por la adecuada información de los miembros del consejo en relación con los puntos del orden del día y presidirá la reunión.

El Consejo de Administración se reunirá también a petición motivada de al menos dos de sus miembros o del Director General. En este caso, el orden del día será establecido por los autores de la solicitud. El presidente estará obligado a responder a dicha solicitud.

La convocatoria de la reunión del consejo de administración se transmitirá a los directores a su debido tiempo antes de la fecha de la reunión, y el plazo podrá establecerse por decisión del consejo de administración. La convocatoria incluirá la fecha, el lugar de celebración de la reunión y el orden del día. Sólo en situaciones de emergencia se podrán adoptar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día. El acta constitutiva podrá imponer condiciones más severas en relación con los aspectos regulados en este párrafo.

Se levantará un acta de cada reunión, en la que constarán los nombres de los participantes, el orden de las deliberaciones, las decisiones adoptadas, el número de votos acumulados y las opiniones disidentes. Las actas serán firmadas por el presidente de la sesión y por otro director, como mínimo.

Art. 141^1

Los gerentes y censores o, en su caso, los auditores internos pueden ser convocados a cualquier reunión del consejo de administración, donde deben estar presentes. No tienen derecho a voto, excepto los gerentes que también son directores.

Art. 142

El consejo de administración se encargará de realizar todos los actos necesarios y útiles para la consecución del objeto de la actividad de la sociedad, salvo los reservados por la ley a la junta general de accionistas.

El consejo de administración tendrá las siguientes competencias principales, que no podrán ser delegadas en los directivos:

establecer las principales direcciones de actividad y desarrollo de la empresa;

establecer las políticas contables y el sistema de control financiero, así como aprobar la planificación financiera;

nombrar y destituir a los directivos y establecer su remuneración;

supervisar la actividad de los gerentes;

preparar el informe anual, organizar la junta general de accionistas y aplicar sus decisiones;
para presentar la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia de la empresa, de acuerdo con la Ley nº 85/2006 sobre el procedimiento de insolvencia.

Asimismo, las atribuciones otorgadas al consejo de administración por la junta general de accionistas, según el Art. 114, no pueden ser delegadas a los administradores.

Art. 143

El consejo de administración puede delegar la gestión de la empresa en uno o varios gerentes, nombrando a uno de ellos como director general.

Los gerentes pueden ser nombrados entre los directores o fuera de la junta directiva.

Si el acto constitutivo o una decisión de la junta general de accionistas lo prevé, el presidente del consejo de administración también podrá ser nombrado director general.

En el caso de las sociedades anónimas cuyos estados financieros anuales estén sujetos a una obligación legal de auditoría financiera, la delegación de la dirección de la empresa de conformidad con el párrafo 1) será obligatoria.

A los efectos de la presente ley, el gerente de la sociedad anónima sólo será la persona en la que se hayan delegado las facultades de gestión de la sociedad de conformidad con el párrafo 1). Cualquier otra persona, independientemente de la denominación técnica del puesto que ocupe en la sociedad, quedará excluida de la aplicación de las normas de la presente ley en lo que respecta a los administradores de la sociedad anónima.

Art. 143^1

Los administradores se encargarán de tomar todas las medidas relativas a la gestión de la empresa, dentro de los límites del objeto de actividad de la empresa y en cumplimiento de las competencias exclusivas reservadas por la ley o por el acto constitutivo al consejo de administración y a la junta general de accionistas.

El modo de organización de la actividad de los administradores puede establecerse en el acto constitutivo o por decisión del consejo de administración.

Cualquier director puede pedir a los gerentes información sobre la gestión operativa de la empresa. Los gerentes informarán al consejo de administración sobre las operaciones emprendidas y sobre las previstas, de manera regular y exhaustiva.

Los gerentes pueden ser revocados en cualquier momento por el consejo de administración. En caso de que el despido se produzca sin motivo justificado, el gerente tendrá derecho a recibir una indemnización por daños y perjuicios.

Art. 143^2

El consejo de administración representará a la empresa ante terceros y en los tribunales. A falta de una disposición contraria en el acto constitutivo, el consejo de administración representa a la sociedad por su presidente.

En el acto constitutivo, el presidente y uno o más directores pueden estar facultados para representar a la sociedad, actuando conjuntamente o por separado. Dicha cláusula será oponible a terceros.

Por su consentimiento unánime, los administradores que representan a la sociedad y que sólo actúan conjuntamente pueden facultar a uno de ellos para que concluya determinadas operaciones o tipos de operaciones.

En caso de que el consejo de administración delegue las facultades de gestión de la sociedad de conformidad con el artículo 143, el poder de representación recaerá en el director general. Las disposiciones de los párrafos 2 a 4 se aplicarán en consecuencia a los gerentes. No obstante, el consejo de administración conservará su poder de representación de la sociedad en su relación con los gerentes.

El consejo de administración inscribirá en el registro mercantil el nombre de las personas facultadas para representar a la sociedad, indicando si actúan conjuntamente o por separado. Presentarán al registro mercantil muestras de sus firmas.

Art. 144 *** Derogado

Art. 144^1

Los miembros del consejo de administración ejercerán su mandato con la prudencia y la diligencia de un buen director.

El director no incumplirá la obligación prevista en el párrafo 1) si, en el momento en que toma una decisión comercial, está razonablemente facultado para considerar que actúa en interés de la empresa y sobre la base de cierta información adecuada.

A los efectos de la presente ley, se entenderá por decisión empresarial toda decisión de adoptar o no ciertas medidas con respecto a la administración de la sociedad.

Los miembros del consejo de administración ejercerán su mandato con lealtad, en interés de la empresa.

Los miembros del consejo de administración no podrán revelar información confidencial ni secretos comerciales de la empresa a los que tengan acceso en su calidad de directores. Esta obligación también recaerá sobre ellos después de la terminación de su mandato.

El contenido y la duración de las obligaciones previstas en el párrafo 4) se establecerán en el contrato de dirección.

Art. 144^2

Los directores serán responsables del cumplimiento de todas las obligaciones, de acuerdo con las disposiciones del Art.

72 y 73.

Los directores serán responsables ante la sociedad de los perjuicios causados por los actos de los administradores o del personal, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran ejercido la supervisión en virtud de las obligaciones que implican sus cargos.

Los directores notificarán al consejo de administración todas las irregularidades constatadas en el cumplimiento de sus atribuciones.

Los directores serán responsables solidariamente con sus predecesores inmediatos si, teniendo conocimiento de las irregularidades cometidas por ellos, no notifican a los censores o, en su caso, a los auditores internos y al auditor financiero sobre dichas irregularidades.

En las sociedades con varios directores, la responsabilidad por los actos cometidos o por las omisiones no se extenderá a los directores cuya objeción haya sido anotada en el registro del consejo de administración y notificada por escrito a los censores o a los auditores internos y financieros.

Art. 144^3

El director que, directa o indirectamente, en una determinada operación, tenga intereses opuestos a los de la sociedad, debe informar a los demás directores y censores y a los auditores internos sobre este asunto y no debe participar en ningún procedimiento relativo a la operación respectiva.

Esta obligación recae también sobre el director en caso de que, en una determinada operación, sepa que su cónyuge, parientes o parientes hasta el 4º grado inclusive, están interesados.

Salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa, las prohibiciones establecidas en los párrafos 1 y 2, referentes a la participación, deliberación y voto de los directores, no serán aplicables en caso de que el objeto de la votación consista en:

la oferta de acciones o bonos de la sociedad para la suscripción de un director o de las personas mencionadas en el párrafo 2);

la concesión por el director o por las personas mencionadas en el párrafo 2) de un préstamo o la constitución de una garantía a favor de la sociedad.

El director que no cumpla las disposiciones de los párrafos (1) y (2) será responsable de los daños y perjuicios sufridos por la sociedad como consecuencia de ello.

Art. 144^4

Se prohibirá a la sociedad acreditar a sus directores, a través de ciertas operaciones como: a) la concesión de préstamos a los directores;

la concesión de ventajas financieras a los directores en el momento o con posterioridad a la conclusión por parte de la sociedad de operaciones de suministro de bienes, prestación de servicios o ejecución de obras;

garantía directa o indirecta, total o parcial, de cualquiera de los préstamos concedidos a los directores, al mismo tiempo o con posterioridad a la concesión del préstamo;

Garantía directa o indirecta, total o parcial, de ejecución por los directores de cualesquiera otras obligaciones personales frente a terceros;

Obtención a título oneroso o pago total o parcial de un crédito que tenga por objeto un préstamo concedido por un tercero a los directores o cualquier otro pago personal de éstos.

Lo dispuesto en el párrafo 1) también será aplicable a las operaciones que afecten al cónyuge, parientes o allegados del director hasta el cuarto grado inclusive; asimismo, si la operación se refiere a una sociedad en la que una de las personas antes mencionadas es director o si posee, sola o conjuntamente con una de las personas antes mencionadas, una cuota mínima del 20% del valor del capital social suscrito.

No se aplicará lo dispuesto en el párrafo 1):

en el caso de operaciones cuyo valor vencido acumulado sea inferior al valor equivalente en LEI de la cantidad de 5.000 euros;

en caso de que la operación sea concluida por la sociedad en el marco del ejercicio general de su actividad, y las cláusulas de las operaciones no sean más favorables a las personas mencionadas en los párrafos

(1) y (2) que lo que habitualmente practica la compañía en relación con terceros.

Art. 145 **** Derogado

Art. 146 **** Derogado

Art. 147 **** Derogado

Art. 148 **** Derogado

Art. 149 **** Derogado

Art. 150

Salvo que el acto constitutivo disponga otra cosa y con sujeción a las disposiciones del Art. 44^1, bajo la sanción de nulidad, el director puede respectivamente transferir o adquirir en su propio nombre bienes a o de una sociedad con un valor superior al 10% del valor del activo neto de la sociedad, sólo después de obtener la aprobación de la junta general extraordinaria, en los términos previstos en el Art. 115.

Las disposiciones del párrafo 1) se aplicarán también a las operaciones de alquiler y arrendamiento financiero.

El valor previsto en el párrafo 1) se calculará en función del estado financiero aprobado para el ejercicio anterior al de la operación o, en su caso, en función del valor del capital social suscrito, si dicho estado financiero no ha sido aún elaborado y aprobado.

Lo dispuesto en el presente párrafo será aplicable también a las operaciones en que una de las partes sea el cónyuge del director o uno de sus parientes o sus parientes, hasta el cuarto grado, inclusive; asimismo, si la operación se concluye con una sociedad en la que una de las personas antes mencionadas sea director o gerente o que posea, sola o conjuntamente, una cuota del 20% del valor del capital social suscrito, salvo que una de esas sociedades sea la sucursal de la otra.

Art. 151 *** Derogado

Art. 152

Los gerentes serán responsables por el incumplimiento de sus obligaciones. Las disposiciones del Art. 137^1

(3), del Art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 y del Art. 153^12 (4) se aplicarán a los gerentes en las mismas condiciones que a los directores.

La remuneración de los gerentes, obtenida en virtud del contrato de mandato, se asimilará fiscalmente a los ingresos por concepto de salarios y estará sujeta a impuestos según la legislación sobre esta materia.

Por derogación del Art. 5 de la Ley No. 19/2000 sobre el sistema público de pensiones y otros derechos de seguridad social, con sus posteriores enmiendas y adiciones, la remuneración de los gerentes obtenida de conformidad con el contrato de mandato se asimilará al salario, desde el punto de vista de las obligaciones que incumben al gerente y a la empresa de conformidad con la legislación sobre el sistema público de pensiones y otros derechos de seguridad social, incluido el derecho al seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales, la legislación relativa al seguro de desempleo y el sistema de incentivos al empleo, así como de conformidad con la legislación sobre el seguro de salud.

Art. 152^1

Las microempresas y las pequeñas empresas, para el propósito dArt. 4 1) a) y b) de la Ley 346/2004 sobre los incentivos para la creación y el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas, con sus modificaciones posteriores, podrán apartarse de las disposiciones del artículo 4 1) a) y b) de la Ley 346/2004 sobre los incentivos para la creación y el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas, con sus modificaciones posteriores. 137 (2), Art. 138^1 (1), Art. 140^2 (2) y el Art. 143 (4).

Subsección 2: Sistema dual

Art. 153

El acto constitutivo podrá estipular que la sociedad anónima sea administrada por una dirección y un consejo de supervisión, de conformidad con las disposiciones de este apartado.

El acta constitutiva podrá ser modificada durante la existencia de la sociedad por decisión de la junta general de accionistas, con miras a introducir o eliminar dicha disposición.

Las disposiciones de la presente ley relativas a los censores no se aplicarán a las sociedades que opten por un sistema de doble administración.

La Sociedad Anónima en general

Véase una definición de sociedad anónima en el diccionario y también más información relativa a sociedad anónima.[rtbs name=”sociedades”] [rtbs name=”empresa-y-competencia”] [rtbs name=”derecho-mercantil”]

Recursos

Véase También

• Consejo de administración
• Procedimiento mercantil
• Dominio público
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (en esta referencia legal)
• Sociedad en Comandita Por Acciones (en esta referencia legal)
• Sociedad en Comandita Simple (en esta referencia legal)
• Sociedad En Transición (en esta referencia legal)
• Sociedad Mercantil (en esta referencia legal)
• Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (en esta referencia legal)
• Sociedad Tradicional (en esta referencia legal)
• Sociedades Mercantiles en Estados Unidos (en esta referencia legal)
• Sociedades Mercantiles, Sumario (en esta referencia legal)
• Sociedades Mercantiles. Clasificación De (en esta referencia legal)
• Sociedades Mutualistas de Seguros (en esta referencia legal)
• Sociedades Nacionales de Crédito (en esta referencia legal)
• Socio (en esta referencia legal)
• Socio Capitalista (en esta referencia legal)
• Socio Industrial (en esta referencia legal)
• Sociedad por acciones simplificada
• Sociedad en comandita por acciones
• Privatización
• Sociedad anónima
• Sociedad de responsabilidad limitada
• Sociedad de Capital Variable (en esta referencia legal)
• Sociedad de Cartera (en esta referencia legal)
• Sociedad de Inversión (en esta referencia legal)
• Sociedad de Inversión Común (en esta referencia legal)
• Sociedad de Inversión de Capitales (en esta referencia legal)
• Sociedad de Inversión en Instrumento de Deuda (en esta referencia legal)
• Sociedad anónima bursátil
• Administradores de Fondos del Estado
• Derecho de sociedades
• Empresa de capital abierto
• SA

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