Comités en la Gobernanza Corporativa

Este elemento es una expansión del contenido de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre este tema.

Comités en los Principios de la Gobernanza Corporativa y Empresarial de la Mesa Redonda de Negocios

Estructura de los comités de la junta

Una estructura de comités eficaz permite al consejo abordar las áreas clave con mayor profundidad de la que sería posible a nivel de consejo completo. Las decisiones sobre la composición y la presidencia de los comités deben ser tomadas por el consejo en pleno sobre la base de las recomendaciones del comité de nominación/gobierno corporativo.
Las funciones que desempeñan los comités de auditoría, de nombramientos/gobernanza corporativa y de compensación son fundamentales para una gobernanza corporativa eficaz; sin embargo, no existe una estructura de comités o una división de responsabilidades que sea adecuada para todas las empresas. Así pues, las referencias de la sección IV a las funciones desempeñadas por determinados comités no tienen por objeto impedir que las empresas asignen esas funciones de manera diferente.

Las responsabilidades de cada comité y las calificaciones necesarias para ser miembro del mismo deben estar claramente definidas en una carta escrita que sea aprobada por la junta. Cada comité debe revisar sus estatutos anualmente y recomendar cambios a la junta. Los comités deben informar regularmente a la junta en pleno de sus actividades.

Los comités de la junta deben cumplir todos los requisitos de independencia y de otro tipo aplicables a la composición (incluido el número mínimo de miembros) prescritos por la legislación aplicable y las normas de la bolsa de valores.

Comités de la Junta

Comité de Auditoría

Algunas cuestiones relevantes:

• Experiencia financiera. Los miembros del comité de auditoría deben cumplir las normas mínimas de conocimientos financieros, y uno o más miembros del comité deben ser expertos financieros del comité de auditoría, según lo determine la junta de acuerdo con las normas aplicables.
• Sobrepasar los límites. Con las importantes responsabilidades impuestas a los comités de auditoría, se debe considerar si es apropiado limitar el servicio en otros comités de auditoría de empresas públicas. Las políticas pueden permitir excepciones si la junta determina que el servicio simultáneo no afectaría a la capacidad de una persona para prestar servicios con eficacia.
• Estados financieros. El comité debe examinar las cuestiones importantes relacionadas con los estados financieros de la empresa con la administración y el auditor externo y revisar los comunicados de prensa sobre los resultados antes de que se publiquen. El comité debe comprender las políticas contables fundamentales de la empresa y por qué fueron elegidas, qué juicios y estimaciones clave hizo la dirección al preparar los estados financieros y cómo afectan a los resultados financieros comunicados. El comité debe tener la certeza de que los estados financieros y otras declaraciones preparadas por la administración presentan la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa con exactitud y son comprensibles.
• Controles internos. El comité supervisa el sistema de controles internos de la empresa sobre la presentación de informes financieros y sus controles y procedimientos de divulgación, incluidos los procesos para producir las certificaciones requeridas del director general y del principal oficial financiero. El comité revisa periódicamente con los auditores internos y externos, así como con la dirección, los procedimientos para mantener y evaluar la eficacia de estos sistemas. El comité debe ser notificado con prontitud de cualquier deficiencia significativa o debilidad material en los controles internos y se le debe mantener informado sobre los pasos y el calendario para corregirlas.
• Evaluación y gestión de riesgos. Muchos comités de auditoría tienen por lo menos alguna responsabilidad en la evaluación y gestión de riesgos debido a las normas del mercado de valores.
  

  Puntualización

  Sin embargo, el comité de auditoría no debe ser el único órgano responsable de la supervisión de los riesgos, y la junta puede decidir asignar algunos aspectos de la supervisión de los riesgos a otros comités o a la junta en su conjunto, dependiendo del sector de la empresa y de otros factores. La estructura de supervisión de riesgos de una empresa debería proporcionar a la junta en pleno la información que necesita para comprender todos los principales riesgos de la empresa, su relación con la estrategia de la empresa y la forma en que se abordan esos riesgos. Los comités con responsabilidades relacionadas con los riesgos deberían informar regularmente al pleno de la junta sobre los riesgos que supervisan e informar al comité de auditoría en los casos en que éste conserve alguna responsabilidad de supervisión de riesgos.

• Cumplimiento. A menos que el consejo en pleno o uno o más comités lo hagan, el comité de auditoría debe supervisar el programa de cumplimiento de la empresa, incluido el código de conducta de la empresa. El comité debe establecer procedimientos para manejar las inquietudes de cumplimiento relacionadas con posibles violaciones de la ley o del código de conducta de la empresa, incluidas las inquietudes relacionadas con la contabilidad, los controles contables internos, la auditoría y las cuestiones de la ley de valores.
• Auditoría interna. El comité supervisa la función de auditoría interna de la empresa y se asegura de que el personal de auditoría interna cuente con los recursos y el apoyo adecuados para desempeñar su función. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). El comité revisa el alcance del plan de auditoría interna, las conclusiones importantes del personal de auditoría interna y la respuesta de la dirección, así como el nombramiento y la sustitución del ejecutivo superior de auditoría interna, y evalúa anualmente el rendimiento y la eficacia de la función de auditoría interna.

El Comité de Auditoría y el Auditor Externo

El comité de auditoría es responsable de la relación de la empresa con su auditor externo, incluyendo:

▷ En este Día de 26 Abril (1937): Bombardeo de Guernica

Durante la guerra civil española, la Legión Cóndor de la fuerza aérea alemana, que apoyaba a los “nacionalistas” sublevados, bombardeó la ciudad vasca de Guernica, un acontecimiento conmemorado en el cuadro “Guernica” de Pablo Picasso, en varias películas y en numerosos libros y estudios. Véase más acerca de los efectos y consecuencias de esa guerra.

• Seleccionar y retener al auditor externo. El comité de auditoría selecciona al auditor externo; revisa sus calificaciones (incluyendo la experiencia en la industria y las capacidades geográficas), el producto del trabajo. independencia y reputación; y revisa el desempeño y la experiencia de los miembros clave del equipo de auditoría. El comité revisa los nuevos socios principales del equipo de auditoría y debe participar directamente en la selección del nuevo socio de compromiso. El comité supervisa el proceso de negociación de los términos del contrato anual de auditoría.
• Supervisa la independencia del auditor externo. El comité debe mantener un diálogo continuo y abierto con el auditor externo sobre cuestiones de independencia. El comité debe identificar aquellos servicios, más allá del contrato anual de auditoría, que cree que el auditor externo puede proporcionar a la empresa de forma coherente con el mantenimiento de la independencia y determinar si se debe adoptar una política de aprobación previa de los servicios que va a proporcionar el auditor externo o aprobar los servicios en función de cada contrato.

Comité de Nombramientos y Gobernanza Corporativa

Algunas cuestiones relevantes:

▷ Lo último (abril 2024)

Lo último publicado esta semana de abril de 2024 en esta plataforma digital:

Mártir

Mercados Contestables

Capitalismo Monopolista

▷ Noticias internacionales de hoy por nuestros amigos de la vanguardia (nota: en muchas noticias tienen muro de pago):

• El húngaro Orbán augura el fin de “un orden mundial infame” si gana Trump
• Portugal celebra 50 años de la revolución de los claveles
• Judíos y palestinos piden la paz en Barcelona
• La ayuda de Occidente a Ucrania, en cifras
• Un tribunal de apelaciones de Nueva York anula la condena por violación a Harvey Weinstein

• Calificaciones de director. El comité debe establecer, y recomendar a la junta para su aprobación, los criterios para ser miembro de la junta y revisar periódicamente y recomendar cambios en los criterios. El comité debe examinar anualmente la composición de la junta, incluida una evaluación de la combinación de las aptitudes y la experiencia de los directores; una evaluación de si la junta en su conjunto dispone de los instrumentos necesarios para desempeñar eficazmente su función de supervisión de manera productiva y colegiada; y una identificación de las calificaciones y atributos que pueden ser valiosos en el futuro sobre la base, entre otras cosas, de las aptitudes actuales de los directores, los planes estratégicos de la empresa y las salidas previstas de los directores.
• Planificación de la sucesión. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). El comité, junto con la junta, debe llevar a cabo activamente la planificación de la sucesión de la junta de directores. El comité debe identificar proactivamente a los candidatos a director mediante la búsqueda de una variedad de fuentes de candidatos potenciales y la retención de las empresas de búsqueda.
  

  Detalles

  Los accionistas que invierten en el éxito a largo plazo de la empresa deben tener una oportunidad significativa de nombrar directores y recomendar candidatos a directores para su nombramiento por el comité, lo que puede incluir el acceso a los poderes si el apoyo de los accionistas es amplio y el consejo concluye que este acceso es en el mejor interés de la empresa y sus accionistas. Aunque la reunión del director general con los posibles candidatos a la junta es apropiada, la responsabilidad final de la selección de los candidatos a director debe recaer en el comité de nominación/gobierno corporativo y en la junta.

• Antecedentes y experiencia.Entre las Líneas En relación con el nuevo nombramiento de un director actual, el comité de nominación/gobierno corporativo debe examinar los antecedentes, la perspectiva, las aptitudes y la experiencia del director; evaluar las contribuciones del director al consejo; considerar la permanencia del director; y evaluar el valor continuo del director para la empresa a la luz de las necesidades actuales y futuras. Algunos consejos pueden emprender estas medidas como parte del proceso de nombramiento anual, mientras que otros pueden utilizar un proceso de evaluación del director.
• Independencia. El comité de nominación/gobierno corporativo debe asegurar que una mayoría sustancial de los directores sean independientes de hecho y en apariencia. El comité debe tomar la iniciativa en la evaluación de la independencia de los directores y hacer recomendaciones a la junta sobre las determinaciones de independencia.
  

  Otros Elementos

  Además, cada director debe notificar con prontitud al comité cualquier cambio en las circunstancias que puedan afectar a la independencia del director (incluyendo pero no limitándose a cambios de empleo u otros factores que puedan afectar a la independencia del director).

• Límites de la permanencia en el cargo. El comité debe considerar si procedimientos tales como la edad de jubilación obligatoria o los límites de mandato son apropiados. Otras prácticas, como un sólido proceso de evaluación de los directores, pueden hacer innecesarios estos límites a la permanencia en el cargo, pero aún así pueden servir como herramientas útiles para garantizar la participación del consejo y mantener la diversidad y la frescura de pensamiento. Muchas juntas también exigen que los directores que cambian de empleo principal presenten su dimisión, de modo que la junta pueda considerar la conveniencia de que continúen prestando servicios a la luz de sus nuevas circunstancias.
• Liderazgo de la junta. El comité debe realizar una evaluación anual de la estructura de liderazgo de la junta y recomendar cualquier cambio a la junta. El comité debería supervisar el proceso de planificación de la sucesión del presidente del consejo, lo que debería implicar la consideración de la posibilidad de combinar o separar los cargos de director general y presidente del consejo y si acontecimientos como el final del mandato del actual presidente o el nombramiento de un nuevo director general pueden justificar un cambio en la estructura de liderazgo del consejo.
• Estructura de los comités. Anualmente, el comité debe recomendar a los directores para su nombramiento en los comités de la junta y asegurarse de que los comités estén formados por directores que cumplan con los estándares de independencia y calificación aplicables. El comité debería revisar periódicamente la estructura de comités de la junta y considerar si un refresco de los miembros y presidentes de los comités sería útil.
• Supervisión de la junta. El comité debe supervisar el funcionamiento efectivo de la junta, incluidas las políticas de la junta relativas a los programas y calendarios de las reuniones y los procesos de la empresa para proporcionar información a la junta (tanto en relación con las reuniones como fuera de ellas), con la aportación del director principal o del presidente independiente.
• Directrices de gobernanza empresarial. El comité debe revisar anualmente las directrices de gobernanza empresarial de la empresa, si las hubiera, y hacer recomendaciones al consejo sobre los cambios en esas directrices.
• Compromiso de los accionistas. El comité puede supervisar los esfuerzos de participación de los accionistas de la empresa y de la dirección, revisar periódicamente las prácticas de participación de la empresa y proporcionar a la dirección superior comentarios y sugerencias de mejora. El comité y el consejo en pleno deben comprender los esfuerzos de la empresa por comunicarse con los accionistas y recibir información periódica sobre dichas comunicaciones.
• Remuneración de los directores. El comité también puede supervisar la compensación del consejo si el comité de compensación no lo hace, o los dos comités pueden compartir esta responsabilidad.

Comité de Compensación

Algunas cuestiones relevantes:

Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características y el futuro de esta cuestión):

• La autoridad. El comité de compensaciones tiene muchas responsabilidades relacionadas con la filosofía general de compensación de la compañía, su estructura, políticas y programas. Para ayudarla en el desempeño de sus funciones, el comité de compensaciones debe tener la autoridad de obtener asesoramiento de consultores de compensación independientes, abogados y otros asesores. La independencia de los asesores (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “assessors” en derecho anglo-sajón, en inglés) debe evaluarse con arreglo a la legislación aplicable y a las normas del mercado de valores, y el comité de compensaciones debe sentirse seguro y cómodo de que sus asesores (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “assessors” en derecho anglo-sajón, en inglés) tienen la capacidad de proporcionar al comité un asesoramiento sólido y libre de cualquier interés competidor.
• Compensación del CEO y de los altos directivos. Una de las principales responsabilidades del comité de remuneraciones es establecer las metas y objetivos de desempeño en relación con el CEO, medir el desempeño en relación con esas metas y objetivos, y determinar y aprobar la remuneración del CEO. El comité de compensaciones también aprueba o recomienda generalmente para su aprobación la compensación del resto del equipo directivo superior.
• Alineación con los intereses de los accionistas. La compensación del ejecutivo debe estar diseñada para alinear los intereses de la alta dirección, la empresa y sus accionistas y para fomentar la creación de valor y el éxito de la empresa a largo plazo. La compensación debe incluir elementos basados en el desempeño que recompensen el logro de los objetivos vinculados al plan estratégico de la empresa, pero que corren peligro si no se cumplen dichos objetivos. Esos objetivos de rendimiento deben explicarse claramente a los accionistas de la empresa.
• Costos y beneficios de la compensación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). El comité de compensaciones debe comprender los costos de los paquetes de compensación de los directivos superiores y debe examinar y comprender las cantidades máximas que podrían llegar a ser pagaderas en múltiples escenarios (como la jubilación, el despido por causa, el despido sin causa, la dimisión por un motivo justificado, el fallecimiento y la discapacidad, y el impacto de una transacción, como una fusión, desinversión o adquisición). El comité debe asegurarse de que existan las protecciones adecuadas que permitan a los directivos superiores seguir centrándose en las estrategias y planes de negocios a largo plazo de la empresa incluso ante una posible adquisición, el activismo de los accionistas o una actividad de adquisición u ofertas de control no solicitadas.
• Requisitos de propiedad de las acciones. Para armonizar aún más los intereses de los directores y la alta dirección con los intereses de los accionistas a largo plazo, el comité debería establecer requisitos de propiedad y tenencia de acciones que exijan que los directores y la alta dirección adquieran y mantengan una cantidad significativa de las acciones de la empresa al menos durante el período de su mandato y, dependiendo de las circunstancias de la empresa, tal vez durante un cierto período de tiempo a partir de entonces. La empresa debe tener una política que supervise, restrinja o incluso prohíba la capacidad de los directores ejecutivos de cubrir las acciones de la empresa y exija la divulgación continua de las condiciones materiales de los acuerdos de cobertura en la medida en que estén permitidos.
• Riesgo. El comité de compensaciones debe examinar la estructura general de las compensaciones y equilibrar la necesidad de crear incentivos que fomenten el crecimiento y los buenos resultados financieros con la necesidad de desalentar la asunción de riesgos excesivos, tanto para los directivos como para los empleados de todos los niveles. Los incentivos deberían fomentar los planes estratégicos a largo plazo de la empresa mirando más allá de los cambios del valor de mercado a corto plazo para el objetivo general de crear y mejorar el valor duradero. El comité debe supervisar la adopción de prácticas y políticas para mitigar los riesgos creados por los programas de compensación, como una política de recuperación de la compensación o de recuperación.
• Compensación del director. El comité de compensación también puede ser responsable, ya sea por sí solo o junto con el comité de nominación/gobierno corporativo, de establecer programas, prácticas y políticas de compensación de directores.

Recursos

Notas y Referencias

Véase También

Rendición de cuentas, Composición de la Junta, Dinámica de la Junta, Consejos de Administración, Mesa Redonda de Negocios Principios de Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Ética empresarial, Gobierno Corporativo, Diversidad, Compromiso, Gestión, Propuestas de los accionistas, Voto de los accionistas, Sucesión Empresarial, Sostenibilidad Empresarial,

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