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La Junta Directiva en la Gobernanza Corporativa
Este elemento es una expansión del contenido de los cursos y guías de Lawi. Ofrece hechos, comentarios y análisis sobre este tema.
Nota: véase también el papel de los Comités en la Gobernanza Corporativa.La Junta Directiva en los Principios de la Gobernanza Corporativa y Empresarial de la Mesa Redonda de Negocios
Junta Directiva
Los negocios de una corporación se manejan bajo la supervisión de la junta. La junta también tiene responsabilidad directa sobre ciertos asuntos clave, incluida la relación con el auditor externo y la compensación de los ejecutivos. La función de supervisión de la junta abarca varias responsabilidades, entre ellas:
La selección del CEO. La junta selecciona y supervisa el desempeño del CEO de la empresa y supervisa el proceso de planificación de la sucesión del CEO.
Estableciendo el “tono en la cima”. El consejo debe establecer un “tono en la cima” que demuestre el compromiso de la empresa con la integridad y el cumplimiento legal. Este tono sienta las bases de una cultura corporativa que se comunica al personal de todos los niveles de la organización.
Aprobar la estrategia corporativa y supervisar la aplicación de los planes estratégicos. El consejo debe tener una aportación significativa a la estrategia a largo plazo de la empresa, desde el desarrollo hasta la ejecución, debe aprobar los planes estratégicos de la empresa y debe evaluar regularmente la aplicación de los planes que están diseñados para crear valor a largo plazo. El consejo debe comprender los riesgos inherentes a los planes estratégicos de la empresa y cómo se están gestionando esos riesgos.
Establecer el apetito de riesgo de la empresa, revisar y comprender los principales riesgos y supervisar los procesos de gestión de riesgos. La junta supervisa el proceso de identificación y gestión de los riesgos importantes a los que se enfrenta la empresa. El consejo y los directivos superiores deben ponerse de acuerdo sobre el apetito de riesgo de la empresa, y el consejo debe sentirse cómodo de que los planes estratégicos sean coherentes con él. El consejo debe establecer una estructura para supervisar el riesgo, delegar la responsabilidad en comités y supervisar la designación de los directivos superiores responsables de la gestión del riesgo.
Centrarse en la integridad y la claridad de los informes financieros de la empresa y otras informaciones sobre el desempeño de la empresa. La junta debe estar convencida de que los estados financieros de la empresa presentan con exactitud su situación financiera y los resultados de las operaciones, que otras informaciones sobre el desempeño de la empresa transmiten información significativa sobre los resultados pasados así como sobre los planes futuros, y que los controles y procedimientos internos de la empresa han sido diseñados para detectar y disuadir las actividades fraudulentas.
Asignación de capital. El consejo de administración (o junta directiva) debe tener una aportación significativa y autoridad para tomar decisiones sobre el proceso y la estrategia de asignación de capital de la empresa a fin de encontrar el equilibrio adecuado entre los beneficios económicos a corto y largo plazo para sus accionistas.
Revisar, comprender y supervisar los planes y presupuestos operativos anuales. La junta supervisa los planes operativos anuales y revisa los presupuestos anuales presentados por la dirección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La junta supervisa la aplicación de los planes anuales y evalúa si responden a las condiciones cambiantes.
Revisando los planes de la empresa para la resistencia del negocio. Como parte de su función de supervisión de riesgos, la junta revisa periódicamente los planes de la dirección para abordar la resistencia de la empresa, incluidos aspectos como la continuidad de las actividades, la seguridad física, la seguridad cibernética y la gestión de crisis.
Nombrar a los directores y miembros de los comités, y supervisar una gobernanza empresarial eficaz. La junta, bajo la dirección de su comité de nominación/gobierno corporativo, nomina a los directores y miembros de los comités y supervisa la estructura, la composición (incluida la independencia y la diversidad), la planificación de la sucesión, las prácticas y la evaluación de la junta y sus comités.
Supervisa el programa de cumplimiento. La junta, bajo el liderazgo de los comités apropiados, supervisa el programa de cumplimiento de la empresa y se mantiene informada sobre cualquier problema de cumplimiento significativo que pueda surgir.
Durante la guerra civil española, la Legión Cóndor de la fuerza aérea alemana, que apoyaba a los “nacionalistas” sublevados, bombardeó la ciudad vasca de Guernica, un acontecimiento conmemorado en el cuadro “Guernica” de Pablo Picasso, en varias películas y en numerosos libros y estudios. Véase más acerca de los efectos y consecuencias de esa guerra. Y hace 38 años se produjo el accidente nuclear de Chernóbil. En la madrugada del 26 de abril de 1986 se produjo una devastadora catástrofe medioambiental cuando una explosión y un incendio en la central nuclear de Chernóbil (Ucrania) liberaron grandes cantidades de material radiactivo a la atmósfera. Los efectos se notaron incluso en Alemania.
Estructura de la Junta Directiva
Las empresas públicas emplean diversos enfoques para la estructura y las operaciones de las juntas directivas dentro de los parámetros de los requisitos legales aplicables y las normas del mercado de valores. Aunque no existe una estructura única adecuada para todas las empresas, la Mesa Redonda de Empresas considera que las prácticas que se exponen en las siguientes secciones constituyen un enfoque eficaz para que las empresas las sigan.
Composición de la junta directiva
Algunos aspectos clave:
El tamaño. Al determinar el tamaño apropiado de la junta, los directores deben considerar la naturaleza, el tamaño y la complejidad de la empresa, así como su etapa de desarrollo. Los consejos de administración más grandes suelen aportar el beneficio de una mezcla más amplia de aptitudes, antecedentes y experiencia, mientras que los consejos de administración más pequeños pueden ser más cohesivos y pueden ser capaces de abordar cuestiones y desafíos con mayor rapidez.
Composición. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La composición de una junta debe reflejar una diversidad de pensamiento, antecedentes, aptitudes, experiencias y conocimientos especializados y una gama de cargos que sean apropiados dadas las circunstancias actuales y previstas de la empresa y que, colectivamente, permitan a la junta desempeñar su función de supervisión con eficacia.
Diversidad. La diversidad de antecedentes y experiencias en los consejos de administración de las empresas, incluidas las de los directores que representan a la amplia gama de la sociedad, refuerzan el rendimiento de los consejos y promueven la creación de valor para los accionistas a largo plazo. Las juntas deberían elaborar un marco para identificar candidatos adecuadamente diversos que permita al comité de nombramientos/gobernanza empresarial considerar a las mujeres, las minorías y otras personas con antecedentes diversos como candidatos para cada puesto vacante en la junta.
Tenencia.
Informaciones
Los directores con diversos cargos pueden contribuir a la eficacia de una junta. Las recientes incorporaciones a la junta pueden proporcionar nuevas perspectivas, mientras que los directores que han prestado servicios durante varios años aportan experiencia, continuidad, conocimiento institucional y perspicacia en el negocio y la industria de la empresa.
Características. Cada director debe tener integridad, carácter fuerte, buen juicio, una mente objetiva y la capacidad de representar los intereses de todos los accionistas en lugar de los intereses de grupos particulares.
Experiencia.
Informaciones
Los directores con experiencia relevante en negocios y liderazgo pueden proporcionar a la junta una perspectiva útil sobre la estrategia empresarial y los riesgos significativos, así como una comprensión de los retos a los que se enfrenta la empresa.
Independencia. La independencia de los directores es fundamental para una gobernanza empresarial eficaz, y proporcionar un juicio independiente y objetivo que represente los intereses de todos los accionistas es el núcleo de la función de supervisión de la junta.
Una Conclusión
Por consiguiente, una mayoría sustancial de los directores de la junta debe ser independiente, de acuerdo con las normas y reglamentos aplicables y según lo determine la junta.
Definición de “independencia”. Un director independiente no debe tener ninguna relación que pueda perjudicar, o que parezca perjudicar, la capacidad del director para ejercer un juicio independiente. Muchas juntas han elaborado sus propias normas para evaluar la independencia con arreglo a las definiciones del mercado de valores, además de tener en cuenta las opiniones de los inversores institucionales y otros grupos pertinentes.
Evaluación de la independencia. Al evaluar la independencia de un director, el consejo debe considerar todos los hechos y circunstancias pertinentes, centrándose en si el director tiene alguna relación, ya sea directa o indirecta, con la empresa, la alta dirección u otros directores que pueda afectar a la independencia real o percibida. Esto incluye las relaciones con otras empresas que tengan relaciones comerciales importantes con la empresa o con organizaciones sin fines de lucro que reciban un apoyo sustancial de la empresa. Si bien se ha sugerido que se puede percibir que el servicio prolongado en la junta directiva afecta a la independencia del director, la larga permanencia en el cargo, por sí misma, no debería descalificar a un director para ser considerado independiente.
Elección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).
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Informaciones
Los directores deben ser elegidos por mayoría de votos para períodos que sean coherentes con la creación de valor a largo plazo. Las juntas deben adoptar una política de dimisión en virtud de la cual un director que no reciba un voto mayoritario presente su dimisión a la junta para su consideración. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Aunque la decisión final de aceptar o rechazar la dimisión recaerá en la junta, ésta y su comité de nominación/gobierno corporativo deberían reflexionar de forma crítica sobre las razones por las que el director no ha recibido un voto mayoritario y sobre si debe continuar en el cargo o no. Entre otras cosas, deberían considerar si el voto fue el resultado de preocupaciones sobre una cuestión de política que afectara a la junta en su conjunto o de preocupaciones específicas del director individual y el fundamento de esas preocupaciones.
Compromisos de tiempo. Servir como director de una empresa pública requiere un tiempo y una atención significativos. Ciertos roles, como el de presidente de comité, presidente de la junta y director principal, conllevan un compromiso de tiempo adicional más allá del servicio de la junta y el comité.
Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características y el futuro de esta cuestión):
Informaciones
Los directores deben dedicar el tiempo necesario y reunirse con la frecuencia que sea necesaria para cumplir con sus responsabilidades adecuadamente. Si bien puede no ser necesario establecer un límite establecido para el número de juntas externas en las que un director o miembro de un comité puede prestar servicios -o para cualquier otro tipo de actividades que un director pueda realizar fuera de sus deberes en la junta- cada director debe comprometerse con las responsabilidades del servicio en la junta, y cada junta debe supervisar las limitaciones de tiempo de sus miembros a la luz de sus circunstancias particulares.
Liderazgo de la Junta
Algunos aspectos clave:
Aproximación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).
Detalles
Las empresas estadounidenses adoptan una variedad de enfoques para el liderazgo de la junta; algunas combinan los puestos de director general y presidente, mientras que otras nombran un presidente independiente. Ninguna estructura de liderazgo es la adecuada para todas las empresas en todo momento, y los distintos consejos pueden llegar a conclusiones diferentes sobre las estructuras de liderazgo más apropiadas en un momento determinado. Cuando sea apropiado a la luz de sus circunstancias actuales y previstas, una junta debe evaluar qué estructura de liderazgo es la apropiada.
Líder/director presidente. El liderazgo independiente de la junta es fundamental para una gobernanza empresarial eficaz, independientemente de la estructura de liderazgo de la junta.
Una Conclusión
Por consiguiente, el consejo debería nombrar un director principal, también llamado director presidente, si combina los cargos de director general y presidente o tiene un presidente que no es independiente. El director principal debe ser nombrado por los directores independientes y debe servir por un período determinado por los directores independientes.
Los directores principales desempeñan una serie de funciones en función de las necesidades de la junta, pero normalmente presiden las sesiones ejecutivas de los directores independientes o no administrativos de la junta, tienen autoridad para convocar sesiones ejecutivas y supervisan el seguimiento de los asuntos tratados en las sesiones ejecutivas. Otras funciones clave del director principal incluyen la presidencia de las reuniones de la junta en ausencia del presidente de la misma, la revisión y/o aprobación de las agendas y horarios de las reuniones de la junta y la información enviada a la junta, y estar disponible para el compromiso con los accionistas a largo plazo.
Operaciones de la Junta
Algunos aspectos clave:
General. Servir en una junta requiere mucho tiempo y atención por parte de los directores. Ciertos roles, como el de presidente de comité, presidente de junta y director principal, conllevan un compromiso de tiempo adicional más allá del servicio de la junta y el comité.
Informaciones
Los directores deben dedicar el tiempo necesario y reunirse con la frecuencia que sea necesaria para cumplir con sus responsabilidades adecuadamente.
Reuniones. La junta de directores, con la ayuda del comité de nominación/gobierno corporativo, debe considerar la frecuencia y la duración de las reuniones de la junta. Las reuniones más largas pueden permitir a los directores explorar a fondo cuestiones clave, mientras que las reuniones más cortas y frecuentes pueden ayudar a los directores a mantenerse al día sobre las nuevas tendencias empresariales y los acontecimientos comerciales y reglamentarios.
El exceso. El servicio en el consejo de administración (o junta directiva) de una empresa pública proporciona una experiencia y una visión valiosas.
Puntualización
Sin embargo, el servicio simultáneo en demasiadas juntas puede interferir con la capacidad de una persona para satisfacer sus responsabilidades como miembro de la dirección superior o como director.Entre las Líneas En vista de ello, muchos consejos limitan el número de consejos de empresas públicas en los que pueden prestar servicio sus directores. La Mesa Redonda de Empresas no aprueba un límite específico al número de cargos de director que puede ocupar un individuo, reconociendo que las decisiones sobre los límites en el servicio de los consejos de administración son mejor tomadas por los consejos y sus comités de nominación/gobernanza a la luz de las circunstancias particulares de las empresas y directores individuales.
Sesiones ejecutivas.
Informaciones
Los directores deben tener suficientes oportunidades de reunirse en sesión ejecutiva, sin la presencia del director general y de cualquier otro director de gestión, de conformidad con las normas de la bolsa de valores. El tiempo de una sesión ejecutiva debe incluirse en el orden del día de cada reunión ordinaria de la junta. El presidente independiente o director principal debe establecer el orden del día y presidir estas sesiones y hacer un seguimiento con el CEO y otros miembros de la alta dirección de los asuntos tratados en las sesiones.
Agenda. El orden del día de la junta debe planificarse cuidadosamente, pero debe ser lo suficientemente flexible como para adaptarse a emergencias y acontecimientos inesperados, y debe estructurarse para aprovechar al máximo el tiempo de las reuniones para el debate y la deliberación abiertos. El presidente de la junta debe trabajar con el director principal (cuando la empresa lo tenga) en la elaboración del orden del día y debe responder a las solicitudes de los directores individuales de añadir puntos al orden del día.
Acceso a la dirección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La junta debe trabajar para fomentar un diálogo abierto y continuo entre la dirección y los miembros de la junta.
Informaciones
Los directores deben tener acceso a la alta dirección fuera de las reuniones de la junta.
Información. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La calidad y la oportunidad de la información que recibe la junta afecta directamente a su capacidad de desempeñar su función de supervisión con eficacia.
La tecnología.
Detalles
Las empresas deberían aprovechar la tecnología, como los portales de las juntas, para proporcionar a los directores materiales para las reuniones e información en tiempo real sobre las novedades que se produzcan entre las reuniones. El uso de la tecnología (incluido el correo electrónico) para comunicarse con la junta y entregarle información debería ir acompañado de salvaguardias para proteger la seguridad de la información y los dispositivos electrónicos de los directores y para cumplir las políticas de conservación de documentos aplicables.
Confidencialidad.
Informaciones
Los directores tienen el deber de mantener la confidencialidad de toda la información no pública (sea o no material) que conozcan a través de su servicio en la junta, incluidas las discusiones en la sala de juntas y otras discusiones entre los directores y la alta dirección.
Remuneración de los directores. El monto y la composición de la remuneración que se paga a los directores no empleados de una empresa deben ser examinados cuidadosamente por la junta con la supervisión del comité de la junta correspondiente. La remuneración de los directores suele consistir en una mezcla de efectivo y capital. La parte en efectivo de la remuneración del director debe pagarse en forma de anticipo anual, y no mediante honorarios de reuniones, para reflejar el hecho de que el servicio en la junta es un compromiso permanente. La remuneración del capital contribuye a alinear los intereses de los directores con los de los accionistas de la empresa, pero sólo debe proporcionarse mediante planes aprobados por los accionistas que incluyan limitaciones significativas y efectivas.
Otros Elementos
Además, los acuerdos de compensación en forma de capital deben diseñarse cuidadosamente para evitar incentivos involuntarios, como el énfasis en los cambios del valor de mercado a corto plazo. Debido a la posibilidad de que surjan conflictos de intereses y al deber de los directores de representar los intereses de todos los accionistas, los directores o los candidatos a directores no deben ser parte de ningún acuerdo relacionado con la compensación con ningún tercero en relación con su candidatura o su servicio como director de la empresa, salvo los acuerdos relacionados con el reembolso de los gastos en relación con la candidatura como director.
Formación de directores. Se debe alentar a los directores a que aprovechen las oportunidades educativas en forma de programas externos o sesiones educativas “en la junta” dirigidas por miembros de la administración superior o expertos externos. Los nuevos directores deben participar en un sólido proceso de orientación diseñado para familiarizarlos con varios aspectos de la empresa y el servicio de la junta.
Confianza.Entre las Líneas En el desempeño de su función de supervisión, el consejo está autorizado, en virtud de la legislación societaria estatal, a confiar en el asesoramiento, los informes y las opiniones de la dirección, los abogados, los auditores y los asesores (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “assessors” en derecho anglo-sajón, en inglés) expertos. Las juntas deben sentirse cómodas con las calificaciones de aquellos en quienes confían. Se alienta a las juntas a que contraten asesores (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “assessors” en derecho anglo-sajón, en inglés) externos cuando proceda y deben ser cuidadosas en su selección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).
Informaciones
Los directores deben responsabilizar a los asesores (véase qué es, su concepto jurídico; y también su definición como “assessors” en derecho anglo-sajón, en inglés) y hacer preguntas y obtener respuestas sobre los procesos que utilizan para llegar a sus decisiones y recomendaciones, así como sobre el contenido de los consejos e informes que proporcionan a la junta.
Evaluaciones de la junta y los comités. La junta debe contar con un mecanismo eficaz para evaluar su desempeño de manera continua. Una evaluación significativa de la junta requiere una evaluación anual de la eficacia de la junta en pleno, las operaciones de los comités de la junta y las contribuciones de los distintos directores. Los resultados de esas evaluaciones deberían comunicarse al consejo en pleno, y debería hacerse un seguimiento de las cuestiones y preocupaciones que surjan de las evaluaciones. La junta, bajo la dirección del comité de nominación/gobierno corporativo, debería considerar periódicamente qué método o combinación de métodos dará lugar a una evaluación significativa de la junta y sus comités. Entre los métodos más comunes figuran los cuestionarios escritos; los debates en grupo dirigidos por un director, empleado o facilitador externo designado (a menudo con la ayuda de preguntas escritas); y las entrevistas individuales.
Datos verificados por: Chris
[rtbs name=”juntas”] [rtbs name=”gobernanza-corporativa”]Recursos
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Véase También
Rendición de cuentas, Composición de la Junta, Dinámica de la Junta, Consejos de Administración, Mesa Redonda de Negocios Principios de Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Ética empresarial, Gobierno Corporativo, Diversidad, Compromiso, Gestión, Propuestas de los accionistas, Voto de los accionistas, Sucesión Empresarial, Sostenibilidad Empresarial,
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