Principios de la Gobernanza Corporativa

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Principios de la Gobernanza Corporativa y Empresarial de la Mesa Redonda de Negocios

Nota: véase también el papel de los Comités en la Gobernanza Corporativa y el rol de la Junta Directiva en los Principios de la Gobernanza Corporativa y Empresarial.

La Mesa Redonda Empresarial ha sido reconocida durante decenios como una voz autorizada en cuestiones que afectan a las empresas estadounidenses y a las prácticas de gobernanza empresarial significativas y eficaces.Entre las Líneas En septiembre de 2016 tuvieron y aprobaron ciertos comentarios sobre los Principios de Gobierno Corporativo.

Desde que Business Roundtable actualizó por última vez los Principios de gobernanza empresarial en 2012, las empresas públicas estadounidenses han seguido adaptando y perfeccionando sus prácticas de gobernanza en el marco de la evolución de las leyes y las normas bursátiles.

Informaciones

Los directores generales de Business Roundtable siguen creyendo que los Estados Unidos tienen los mejores sistemas de gobernanza empresarial, información financiera y mercados de valores del mundo. Esos sistemas funcionan porque ofrecen a las empresas públicas no sólo un marco de leyes y reglamentos que establecen requisitos mínimos, sino también la flexibilidad de aplicar prácticas personalizadas que se ajustan a las necesidades de las empresas y de modificar esas prácticas a la luz de las condiciones y normas cambiantes.

En los últimos años, el entorno externo en el que operan las empresas públicas se ha vuelto cada vez más complejo tanto para las empresas como para los accionistas. El aumento de las cargas reglamentarias impuestas a las empresas públicas en los últimos años ha incrementado los costos y la complejidad de la supervisión y la gestión de los negocios de una empresa y plantea nuevos retos desde el punto de vista operacional, reglamentario y de cumplimiento.

Otros Elementos

Además, muchas empresas públicas de los Estados Unidos tienen un perfil mundial; interactúan con inversores, proveedores, clientes y reguladores gubernamentales de todo el mundo y lo hacen en una era en la que la comunicación instantánea es la norma.

Otros Elementos

Además, en el pasado reciente, el Congreso ha abandonado la estricta adhesión al principio fundamental de la materialidad, un principio central de los requisitos de divulgación de las leyes federales sobre valores.Entre las Líneas En su lugar, el Congreso ha tratado de utilizar las leyes de valores para abordar cuestiones que no son importantes para las decisiones de inversión o de votación de los accionistas. Por ejemplo, el Congreso ha exigido a las empresas públicas que divulguen información relativa a los minerales en conflicto y a los pagos a gobiernos extranjeros (referido a las personas, los migrantes, personas que se desplazan fuera de su lugar de residencia habitual, ya sea dentro de un país o a través de una frontera internacional, de forma temporal o permanente, y por diversas razones) para la extracción de recursos y la seguridad de las minas, información que puede ser pertinente en un contexto social pero que tiene poca relevancia para la información material que un accionista necesitaría para tomar una decisión de inversión.

El entorno actual también se ha visto configurado por cambios fundamentales en la participación de los accionistas, que se ha convertido en un tema central y esencial para las empresas públicas y sus juntas directivas, gerentes e inversores a principios del siglo XXI.Entre las Líneas En los últimos años, las empresas públicas han emprendido niveles sin precedentes de participación proactiva con sus principales accionistas. Muchos inversores institucionales también han aumentado sus esfuerzos de participación, dedicando importantes recursos a las cuestiones de gobernanza, la divulgación de la empresa, la elaboración de políticas de votación y el análisis de las propuestas en las papeletas de sus empresas de cartera.

Otros Elementos

Además, los niveles generales de activismo de los accionistas se mantienen en niveles sin precedentes, lo que impone presiones importantes a las empresas seleccionadas y sus juntas directivas.

Además, muchos de los accionistas actuales -y no sólo los que se consideran típicamente “activistas”- tienen mayores expectativas en relación con la participación en el consejo de administración (o junta directiva) y la gestión que los accionistas de años anteriores. Estos inversores buscan una mayor voz en la toma de decisiones estratégicas de la empresa, en la asignación de capital y en la responsabilidad social general de la empresa, ámbitos que tradicionalmente eran competencia exclusiva del consejo de administración (o junta directiva) y de la dirección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

Otros Elementos

Además, algunas campañas impulsadas por los accionistas para cambiar las estrategias de la empresa (mediante escisiones, por ejemplo) o las estrategias de asignación de capital (mediante programas de recompra de acciones) sugieren que en algunos casos, por lo menos, la aportación de los accionistas en estas cuestiones se ha escuchado en la sala de juntas. Algunos comentaristas consideran que este aumento de la potenciación de los accionistas es apropiado, argumentando que los accionistas son los propietarios últimos de la empresa. Otros cuestionan, sin embargo, si los objetivos de los activistas se centran excesivamente en los usos a corto plazo del capital empresarial, como la recompra de acciones o los dividendos especiales.

Detalles

Las estrategias de asignación de capital que se centran en el valor a corto plazo pueden ser totalmente apropiadas para un accionista, independientemente de la duración de su horizonte de inversión. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

Puntualización

Sin embargo, la junta tiene un papel muy diferente cuando se considera el uso apropiado del capital para la empresa y todos sus accionistas. Concretamente, el consejo debe sopesar constantemente los usos del capital tanto a largo como a corto plazo (por ejemplo, la reinversión orgánica o inorgánica, los rendimientos para los accionistas, etc.) y luego determinar la asignación apropiada de ese capital de conformidad con la estrategia comercial de la empresa y el objetivo de creación de valor a largo plazo.

Los directores generales de Business Roundtable creen que la participación de los accionistas seguirá siendo una cuestión fundamental de la gobernanza empresarial para las empresas estadounidenses en los próximos años.

Otros Elementos

Además, tenemos la sensación de que en la América empresarial se reconoce cada vez más que el aumento del acceso de los accionistas a la sala de juntas no puede producirse sin el correspondiente aumento de la responsabilidad de los accionistas. Aquí, como en muchas esferas de la gobernanza empresarial, la transparencia es un elemento básico pero esencial; por ejemplo, en esta “era de la información”, se debe alentar a un accionista que desee influir en el comportamiento de la empresa a que revele públicamente la naturaleza de su identidad y su propiedad, incluso en los casos en que las leyes federales sobre valores no exijan específicamente su divulgación.

Más fundamentalmente, creemos que la responsabilidad de los accionistas va más allá de la divulgación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Percibimos que existe una creciente creencia de que los accionistas no pueden buscar una potenciación adicional sin asumir cierta responsabilidad por el objetivo de la creación de valor a largo plazo para todos los accionistas.

Otros Elementos

Además, creemos que los accionistas no deben utilizar sus inversiones en empresas públicas de los Estados Unidos para fines que no se ajusten a los propósitos de las empresas públicas con fines de lucro, incluidos, entre otros, el avance de programas personales o sociales no relacionados y/o irrelevantes para la estrategia comercial de la empresa.

Creemos que este concepto de responsabilidad y rendición de cuentas de los accionistas formará -y debería formar- parte integrante del pensamiento moderno relacionado con la gobernanza empresarial en los próximos años, y esperamos con interés asumir un papel de liderazgo en los debates relacionados con estas importantes cuestiones.

A la luz de la evolución del panorama que afecta a las empresas públicas de los Estados Unidos, Business Roundtable ha actualizado los Principios de la Gobernanza Empresarial. Aunque Business Roundtable considera que estos principios representan las prácticas actuales de gobernanza empresarial prácticas y eficaces, reconoce que existen amplias variaciones entre las empresas, los regímenes normativos pertinentes, las estructuras de propiedad y los inversores de las empresas públicas de los Estados Unidos. Ningún enfoque de la gobernanza empresarial puede ser adecuado para todas las empresas, y Business Roundtable no prescribe ni respalda ninguna opción en particular, dejando eso al juicio considerado de los consejos de administración, la dirección y los accionistas.Entre las Líneas En consecuencia, cada empresa debe considerar estos principios como una guía para desarrollar las estructuras, prácticas y procesos que sean apropiados a la luz de sus necesidades y circunstancias.

Principios rectores de la gobernanza empresarial

La Mesa Redonda de Negocios apoya los siguientes principios rectores básicos:

• La junta aprueba las estrategias corporativas destinadas a crear un valor sostenible a largo plazo; selecciona un director general (CEO); supervisa al CEO y a la alta dirección en la operación de los negocios de la empresa, incluyendo la asignación de capital para el crecimiento a largo plazo y la evaluación y gestión de los riesgos; y establece el “tono en la cima” para la conducta ética.
• La dirección desarrolla e implementa la estrategia corporativa y opera los negocios de la empresa bajo la supervisión de la junta, con el objetivo de producir una creación de valor sostenible a largo plazo.
• La dirección, bajo la supervisión de la junta y su comité de auditoría, elabora estados financieros que presentan de manera imparcial la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones y hace las declaraciones oportunas que los inversores necesitan para evaluar la solidez financiera y comercial y los riesgos de la empresa.
• El comité de auditoría de la junta conserva y gestiona la relación con el auditor externo, supervisa la auditoría de los estados financieros anuales de la empresa y los controles internos sobre los informes financieros, y supervisa los programas de gestión de riesgos y cumplimiento de la empresa.
• El comité de nominación/gobierno corporativo del consejo desempeña un papel de liderazgo en la configuración del gobierno corporativo de la empresa, se esfuerza por construir un consejo comprometido y diverso cuya composición sea apropiada a la luz de las necesidades y la estrategia de la empresa, y lleva a cabo activamente la planificación de la sucesión del consejo.
• El comité de compensaciones del consejo desarrolla una filosofía de compensación ejecutiva, adopta y supervisa la aplicación de políticas de compensación que se ajustan a su filosofía, diseña paquetes de compensación para el CEO y la alta dirección para incentivar la creación de valor a largo plazo, y desarrolla objetivos significativos para la compensación basada en el desempeño que apoyen la estrategia de creación de valor a largo plazo de la empresa.
• El consejo de administración (o junta directiva) y la dirección deben comprometerse con los accionistas a largo plazo en cuestiones y preocupaciones que les interesen ampliamente y que afecten a la creación de valor a largo plazo de la empresa. Se alienta a los accionistas que colaboren con la junta y la dirección de manera que puedan afectar a la adopción de decisiones o estrategias empresariales a que revelen la información de identificación apropiada y asuman cierta responsabilidad por los intereses a largo plazo de la empresa y sus accionistas en su conjunto. Como parte de esta responsabilidad, los accionistas deben reconocer que la junta debe sopesar continuamente los usos del capital tanto a corto como a largo plazo al determinar cómo asignarlo de la forma más beneficiosa para los accionistas y para la creación de valor a largo plazo.
• Al adoptar decisiones, la junta puede tener en cuenta los intereses de todos los integrantes de la empresa, incluidos los interesados, como los empleados, los clientes, los proveedores y la comunidad en la que la empresa realiza sus actividades, cuando al hacerlo contribuya de manera directa y significativa a la creación de valor a largo plazo.
• Este puesto tiene por objeto ayudar a los consejos de administración y la dirección de las empresas públicas en sus esfuerzos por aplicar prácticas de gobernanza empresarial apropiadas y eficaces y servir de portavoz del diálogo público sobre la evolución de las normas de gobernanza. Aunque no existe un enfoque de gobernanza “de talla única” que sea adecuado para todas las empresas públicas de los Estados Unidos, la creación de valor a largo plazo es la medida definitiva del éxito de la gobernanza empresarial, y es importante que los accionistas y otros interesados comprendan por qué una empresa ha decidido utilizar determinadas estructuras, prácticas y procesos de gobernanza para alcanzar ese objetivo.Entre las Líneas En consecuencia, las empresas deberían divulgar no sólo los tipos de prácticas que emplean sino también sus bases para seleccionar esas prácticas.

Actores empresariales clave

Una gobernanza empresarial eficaz requiere una clara comprensión de las funciones respectivas de la junta, la dirección y los accionistas; sus relaciones entre sí y sus relaciones con otros interesados de la empresa. Antes de examinar los principios rectores básicos de la gobernanza empresarial, Business Roundtable considera que es importante describir las funciones de estos actores empresariales clave.

La junta directiva tiene la función vital de supervisar la gestión de la empresa y las estrategias comerciales para lograr la creación de valor a largo plazo. La selección de un director general (CEO) bien cualificado para dirigir la empresa, la supervisión y evaluación del desempeño del CEO y la supervisión del proceso de planificación de la sucesión del CEO son algunas de las funciones más importantes de la junta. El consejo delega en el CEO -y a través del CEO en otros altos directivos- la autoridad y la responsabilidad de dirigir los negocios de la empresa.

Informaciones

Los directores efectivos son supervisores diligentes, pero no gerentes, de las operaciones comerciales.[rtbs name=”operaciones-empresariales”]Ejercen una supervisión enérgica y diligente de los asuntos de la empresa, incluyendo áreas clave como la estrategia y el riesgo, pero no gestionan -o microgestionan- los negocios de la empresa realizando o duplicando las tareas del CEO y del equipo directivo superior. La distinción entre supervisión y gestión no siempre es precisa, y algunas situaciones (como una crisis) pueden requerir una mayor participación de la junta directiva en cuestiones operacionales.

Otros Elementos

Además, en algunas esferas (como la relación con el auditor externo y la remuneración de los ejecutivos), la junta tiene una función directa en lugar de una función de supervisión.

La dirección, encabezada por el director general, se encarga de establecer, gestionar y ejecutar las estrategias de la empresa, lo que incluye, entre otras cosas, dirigir las operaciones de la empresa bajo la supervisión de la junta y mantener a ésta informada de la situación de las operaciones de la empresa. Las responsabilidades de la dirección incluyen la planificación estratégica, la gestión de riesgos y la presentación de informes financieros. Un equipo de gestión eficaz dirige la empresa centrándose en la ejecución de la estrategia de la empresa a lo largo de un horizonte temporal significativo y evitando un énfasis indebido en las mediciones a corto plazo.

Los accionistas invierten en una corporación comprando sus acciones y reciben beneficios económicos a cambio.

Detalles

Los accionistas no participan en la gestión diaria de las operaciones comerciales, pero tienen derecho a elegir representantes (directores) y a recibir material informativo para las decisiones de inversión y de votación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

Detalles

Los accionistas deben esperar que los consejos de administración y los directores de la empresa actúen como administradores a largo plazo de su inversión en la corporación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). También deben esperar que el consejo y la dirección respondan a las cuestiones y preocupaciones que son de amplio interés para los accionistas a largo plazo y que afectan al valor de la empresa a largo plazo. Las corporaciones son empresas con fines de lucro que están diseñadas para proporcionar un valor sostenible a largo plazo a todos los accionistas.

Una Conclusión

Por consiguiente, los accionistas no deben esperar utilizar las empresas públicas en las que invierten como plataformas para el avance de sus programas personales o para la promoción de causas políticas o sociales generales.

Algunos accionistas pueden buscar una voz en la dirección estratégica y la toma de decisiones de la empresa, áreas que tradicionalmente se encontraban en el ámbito del consejo de administración (o junta directiva) y la dirección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

Detalles

Los accionistas que buscan esta influencia deben reconocer que este tipo de empoderamiento implica necesariamente la asunción de cierto grado de responsabilidad en el objetivo de creación de valor a largo plazo para la empresa y todos sus accionistas.
Una gobernanza empresarial eficaz requiere que los directores, el director general y la alta dirección se dediquen a sus propias responsabilidades y, junto con los accionistas de la empresa, al objetivo común de crear valor a largo plazo.

Responsabilidades clave de la Junta Directiva y la Administración

Un sistema eficaz de gobernanza empresarial proporciona el marco en el que la junta directiva y la administración se ocupan de sus principales responsabilidades.

Junta Directiva

Los negocios de una corporación se manejan bajo la supervisión de la junta. La junta también tiene responsabilidad directa sobre ciertos asuntos clave, incluida la relación con el auditor externo y la compensación de los ejecutivos. Véase más en este ámbito, incluido la función de supervisión de la junta y sus responsabilidades.

El director general y la gerencia

El director general y la dirección, bajo la dirección del director general, son responsables del desarrollo de los planes estratégicos a largo plazo de la empresa y de la ejecución efectiva de los negocios de la empresa de acuerdo con esos planes estratégicos. Como parte de esta responsabilidad, la dirección tiene a su cargo las siguientes obligaciones:

• Operaciones comerciales. El director general y la dirección dirigen los negocios de la empresa bajo la supervisión del consejo de administración, con vistas a la creación de valor a largo plazo.
• Planificación estratégica. El CEO y la alta dirección generalmente toman la iniciativa en la articulación de una visión para el futuro de la empresa y en el desarrollo de planes estratégicos diseñados para crear valor a largo plazo para la empresa, con aportaciones significativas de la junta. La dirección pone en práctica los planes después de la aprobación de la junta, revisa regularmente los progresos con respecto a los planes estratégicos con la junta, y recomienda y lleva a cabo cambios en los planes según sea necesario.
• Asignación de capital. El director general y la alta dirección son responsables de proporcionar recomendaciones a la junta en relación con la asignación de capital de los recursos de la empresa, incluyendo, entre otras cosas, el crecimiento orgánico; las fusiones y adquisiciones; las desinversiones; las escisiones; el mantenimiento y el crecimiento de sus recursos físicos y no físicos; y el retorno adecuado del capital a los accionistas en forma de dividendos, recompra de acciones y otros medios de distribución de capital.
• Identificación, evaluación y gestión de riesgos… Véase también:
  • Riesgo Legal
  • Riesgo País
  • Aversión al Riesgo
  • Riesgo Subjetivo
  • Riesgo Percibido
  • Riesgo Objetivo
  • Riesgo Funcional
  • Riesgo Comparativo
  • Conductas de Riesgo
  • Caracteres del Riesgo
  • Riesgo Moral

  La administración identifica, evalúa y gestiona los riesgos que asume la empresa al ejecutar sus planes estratégicos y llevar a cabo sus actividades. La administración también evalúa si esos riesgos, y las medidas de gestión de riesgos conexas, son compatibles con el apetito de riesgo de la empresa. El personal directivo superior mantiene informados a la junta y a los comités pertinentes sobre los riesgos importantes de la empresa y sus procesos de gestión de riesgos.

• La presentación de informes y declaraciones financieras precisas y transparentes. La dirección es responsable de la integridad del sistema de presentación de informes financieros de la empresa y de la preparación precisa y oportuna de los estados financieros y la información conexa de la empresa. Es responsabilidad de la administración -bajo la dirección del Director General y del principal oficial financiero de la empresa- establecer, mantener y evaluar periódicamente los controles internos de la empresa sobre la presentación de informes financieros y los controles y procedimientos de divulgación de la empresa, incluida la capacidad de dichos controles y procedimientos para detectar y disuadir las actividades fraudulentas.
• Planes y presupuestos operativos anuales. El personal directivo superior elabora planes y presupuestos operativos anuales para la empresa y los presenta al consejo de administración. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). El equipo directivo aplica y supervisa los planes y presupuestos operativos, haciendo ajustes a la luz de las condiciones, hipótesis y expectativas cambiantes, y mantiene al consejo de administración (o junta directiva) informado de los acontecimientos y cambios significativos.
• Selecciona una dirección cualificada, establece una estructura organizativa eficaz y asegura una planificación de la sucesión efectiva. El personal directivo superior selecciona a los directivos cualificados, pone en práctica una estructura organizativa y desarrolla y ejecuta estrategias de desarrollo profesional y de planificación de la sucesión bien pensadas y adecuadas a la empresa.
• Resistencia de la empresa. La administración desarrolla, implementa y revisa periódicamente planes de resiliencia empresarial que proporcionan la protección más crítica a la luz de las operaciones de la empresa.
  Identificación de riesgos… Véase también:
  • Riesgo Legal
  • Riesgo País
  • Aversión al Riesgo
  • Riesgo Subjetivo
  • Riesgo Percibido
  • Riesgo Objetivo
  • Riesgo Funcional
  • Riesgo Comparativo
  • Conductas de Riesgo
  • Caracteres del Riesgo
  • Riesgo Moral

  La dirección identifica los principales riesgos comerciales y operacionales de la empresa, incluidos los relacionados con los desastres naturales, las lagunas de liderazgo, la seguridad física, la ciberseguridad, los cambios normativos y otras cuestiones.

• Preparación para las crisis. La dirección elabora y aplica planes de preparación y respuesta ante las crisis y trabaja con la junta para identificar situaciones (como una crisis en la que esté involucrado el personal directivo superior) en las que la junta pueda tener que asumir un papel de respuesta más activo.

Junta Directiva y Comités en la Gobernanza Corporativa y Empresarial

Respecto a estas cuestiones, véase en concreto el papel de los Comités en la Gobernanza Corporativa y el rol de la Junta Directiva en los Principios de la Gobernanza Corporativa y Empresarial.

Relaciones con los accionistas y otras partes interesadas

A menudo se dice que las empresas tienen obligaciones para con las partes interesadas que no son sus accionistas, incluidos los empleados, los clientes, los proveedores, las comunidades y los entornos en los que hacen negocios, y el gobierno.Entre las Líneas En algunas circunstancias, los intereses de esas partes interesadas se consideran en el contexto de la consecución de valor a largo plazo.

Accionistas e inversores

Algunos aspectos clave:

• Alcance de los accionistas. La divulgación periódica entre los accionistas y el diálogo continuo son fundamentales para desarrollar y mantener relaciones eficaces con los inversores, comprender las opiniones de los accionistas y ayudar a éstos a comprender los planes y las opiniones de la junta y la dirección.
• Conocer quiénes son los accionistas de la empresa. El comité de nominación/gobierno corporativo y la junta deben saber quiénes son los principales accionistas de la empresa y comprender sus posturas sobre cuestiones importantes relacionadas con la empresa.
• Función de la dirección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). Los miembros de la alta dirección son los principales portavoces de la empresa y desempeñan un papel importante en la participación de los accionistas. Esta función incluye servir como los principales puntos de contacto para los accionistas en cuestiones en las que la dirección está en la mejor posición para mantener un diálogo con los accionistas.
• Comunicación de la Junta con los accionistas. Cuando sea apropiado y en consulta con el Director General, los directores deben estar equipados para participar de vez en cuando en el diálogo con los accionistas sobre temas relacionados con la búsqueda de la creación de valor a largo plazo y la gobernanza de la empresa. Las comunicaciones con los accionistas están sujetas a los reglamentos aplicables (como la normativa sobre divulgación justa) y a las políticas de la empresa sobre confidencialidad y divulgación de información. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).
  

  Puntualización

  Sin embargo, estos reglamentos y políticas no deben impedir la participación de los accionistas. La comunicación directa entre los directores y los accionistas debe coordinarse a través de -y con el conocimiento del presidente de la junta, el director principal independiente y/o el comité de nominación/gobierno corporativo o su presidente.

• Reunión anual. Se debe esperar que los directores asistan a la reunión anual de accionistas, en ausencia de circunstancias inusuales.
  

  Detalles

  Las empresas deben considerar formas de ampliar el acceso de los accionistas a la reunión anual, incluyendo las transmisiones por Internet, si así lo solicitan los accionistas.

• Compromiso de los accionistas.
  

  Detalles

  Las empresas deberían comprometerse con los accionistas a largo plazo de manera coherente con las funciones respectivas del consejo de administración, la dirección y los accionistas.

  Detalles

  Las empresas deberían mantener protocolos eficaces para la comunicación de los accionistas con los directores y para que éstos respondan oportunamente a las cuestiones y preocupaciones que sean de interés general para los accionistas a largo plazo.

• Deberes de la junta.
  

  Detalles

  Los accionistas no son un grupo uniforme y sus intereses pueden ser diversos. Aunque las juntas deben tener en cuenta las opiniones de los accionistas, el deber de la junta es actuar en lo que considera que es el mejor interés a largo plazo de la empresa y de todos sus accionistas. Las opiniones de ciertos accionistas son un factor importante que el consejo evalúa al tomar decisiones, pero el consejo debe ejercer su propio juicio independiente. Una vez que el consejo llega a una decisión, la empresa debe considerar la mejor manera de comunicar la decisión del consejo a los accionistas.

• Voto de los accionistas. Si bien algunos accionistas pueden utilizar instrumentos como los análisis y recomendaciones de terceros en la adopción de decisiones sobre la votación, esos instrumentos no deben sustituir a una adopción de decisiones individualizada que tenga en cuenta los hechos y circunstancias de cada empresa.
  

  Detalles

  Las empresas deberían realizar esfuerzos de divulgación entre los accionistas cuando sea apropiado para explicar las bases de las recomendaciones de la junta sobre los asuntos que se someten al voto de los accionistas.

• Propuestas de los accionistas. Las normas federales sobre poderes requieren que las empresas públicas incluyan propuestas cualificadas de los accionistas en sus declaraciones de poderes.
  

  Detalles

  Los accionistas no deben utilizar el proceso de propuestas de los accionistas como plataforma para llevar a cabo programas sociales o políticos que en gran medida no están relacionados y/o son irrelevantes para el negocio de la empresa, incluso si lo permiten las normas de representación. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto).

  Basado en la experiencia de varios autores, mis opiniones, perspectivas y recomendaciones se expresarán a continuación (o en otros lugares de esta plataforma, respecto a las características en 2026 o antes, y el futuro de esta cuestión):

  Otros Elementos

  Además, la declaración de poder de una empresa no siempre es el mejor lugar para abordar incluso las preocupaciones legítimas de los accionistas.

  Detalles

  Los accionistas con inquietudes sobre cuestiones particulares deben tratar de entablar un diálogo con la empresa antes de presentar una propuesta de los accionistas. Si un accionista presenta una propuesta, el consejo de administración (o junta directiva) de la empresa o su comité de nominación/gobierno corporativo debería supervisar la respuesta de la empresa. El consejo debe examinar las cuestiones planteadas por las propuestas de los accionistas que reciben un apoyo sustancial de otros accionistas y debe comunicar su respuesta a todos los accionistas.

Empleados

Algunos aspectos clave:

• General. Tratar a los empleados de manera justa y equitativa es lo mejor para la empresa.
  

  Detalles

  Las empresas deben tener en vigor políticas y prácticas que proporcionen a los empleados una compensación adecuada, incluidos beneficios que sean apropiados dada la naturaleza del negocio de la empresa y las responsabilidades del trabajo de los empleados y su ubicación geográfica. Cuando las empresas ofrecen planes de jubilación, atención de la salud, seguros y otras prestaciones, los empleados deben estar plenamente informados de las condiciones de esos planes.

• Mala conducta.
  

  Detalles

  Las empresas deben establecer y dar a conocer mecanismos para que los empleados busquen orientación y alerten a la dirección y al consejo de administración (o junta directiva) acerca de las faltas de conducta potenciales o reales sin temor a represalias. Como parte de la promoción de una cultura de cumplimiento, las empresas deberían alentar a los empleados a informar rápidamente sobre los problemas de cumplimiento y hacer hincapié en su política de prohibir las represalias contra los empleados que informen de buena fe sobre los problemas de cumplimiento.

• Comunicaciones.
  

  Detalles

  Las empresas deben comunicarse honestamente con sus empleados acerca de las operaciones corporativas y el desempeño financiero.

Las comunidades, el medio ambiente y la sostenibilidad

Algunos aspectos clave:

• La ciudadanía.
  

  Detalles

  Las empresas deben esforzarse por ser buenos ciudadanos de las comunidades locales, nacionales e internacionales en las que realizan sus actividades; por ser administradores responsables del medio ambiente; y por tener en cuenta otras cuestiones de sostenibilidad pertinentes en el funcionamiento de sus empresas. El incumplimiento de estas obligaciones puede dar lugar a un daño a la empresa, tanto en términos económicos inmediatos como en su reputación a largo plazo. Dado que las cuestiones de sostenibilidad afectan a tantos aspectos del negocio de una empresa, desde los resultados financieros hasta la gestión de riesgos, la incorporación de la sostenibilidad en el negocio de manera significativa es fundamental para la viabilidad a largo plazo de la empresa.

• Servicio a la comunidad. Una empresa debe esforzarse por ser un buen ciudadano contribuyendo a las comunidades en las que opera. Ser un buen ciudadano incluye participar en esas comunidades; alentar a los directores, gerentes y empleados de la empresa a establecer relaciones con esas comunidades; donar tiempo a causas de importancia para las comunidades locales; y hacer contribuciones caritativas.
• Sostenibilidad. Una empresa debe llevar a cabo su actividad comercial teniendo en cuenta de manera significativa las cuestiones relativas al medio ambiente, la salud, la seguridad y otras cuestiones de sostenibilidad pertinentes a sus operaciones. El consejo debe estar al tanto de los acontecimientos relacionados con las cuestiones de sostenibilidad económica, social y ambiental y debe comprender cuáles son las cuestiones más importantes para el negocio de la empresa y para sus accionistas.

Gobierno de la Organización

Algunos aspectos clave:

• Cumplimiento legal.
  

  Detalles

  Las empresas, entidades y corporaciones, como todos los ciudadanos, deben actuar dentro de la ley. Las penas por violaciones graves de la ley pueden ser extremadamente severas, incluso con peligro de muerte, para las corporaciones. El cumplimiento no sólo es apropiado, sino que es esencial. La junta directiva y la administración deben sentirse cómodos con el hecho de que la empresa tenga un sólido programa de cumplimiento legal que sea eficaz para disuadir y prevenir la mala conducta y fomentar la presentación de informes sobre posibles problemas de cumplimiento.

• Actividades políticas.
  

  Detalles

  Las empresas tienen una perspectiva importante para contribuir al diálogo de políticas públicas y a los debates sobre el desarrollo, la promulgación y la revisión de las leyes y reglamentos que afectan a sus negocios y a las comunidades en las que operan y residen sus empleados.Entre las Líneas En la medida en que la empresa participe en actividades políticas, la junta debe tener la responsabilidad de supervisar y considerar la posibilidad de adoptar una política sobre la divulgación de esas actividades.

Desarrollo del personal directivo superior y planificación de la sucesión

Algunos aspectos clave:

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• Planificación de la sucesión. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La planificación del desarrollo y la sucesión del CEO y de la alta dirección, tanto en escenarios ordinarios como de emergencia, es una de las funciones más importantes de la junta. Algunas juntas se ocupan de la planificación de la sucesión principalmente a nivel de toda la junta, mientras que otras se apoyan en un comité compuesto por directores independientes (a menudo el comité de compensación o el comité de nominación/gobierno corporativo) para abordar esta área clave. La junta, bajo la dirección del comité responsable (si lo hay), debe identificar las cualidades y características necesarias para un director general eficaz y supervisar el desarrollo de los posibles candidatos internos. La junta o el comité debería entablar un diálogo con el CEO sobre la evaluación que éste haga de los candidatos para el CEO y otros puestos de dirección superior, y la junta o el comité también debería examinar la planificación de la sucesión del CEO fuera de la presencia del CEO. El consejo en pleno debería revisar el plan de sucesión de la empresa al menos una vez al año y examinar periódicamente la eficacia del proceso de planificación de la sucesión.
• Desarrollo de la gestión. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). El consejo y el comité independiente (si lo hay) con responsabilidad principal en la supervisión de los planes de sucesión también deberían saber qué está haciendo la empresa para desarrollar el talento más allá de los rangos de la alta dirección. (Tal vez sea de interés más investigación sobre el concepto). La junta o el comité deberían comprender los pasos que el director general y otros directivos superiores están dando en los niveles más bajos para desarrollar las aptitudes y la experiencia que son importantes para el éxito de la empresa y crear un banco de futuros candidatos a puestos de dirección superior.
  

  Informaciones

  Los directores deben interactuar con los miembros de la dirección en ascenso, tanto en las reuniones de la junta como en entornos menos formales, para que tengan la oportunidad de observar directamente a los directivos y empezar a desarrollar relaciones con ellos.

• Evaluación de los directores generales. Bajo la supervisión de un comité independiente o del director principal, la junta debería examinar anualmente el desempeño del director general y participar con él en la evaluación de los miembros de la administración superior en determinadas circunstancias. Todos los miembros no directivos de la junta deberían tener la oportunidad de participar con el CEO en las evaluaciones de la alta dirección si es apropiado. Los resultados de la evaluación del CEO deberían ser comunicados sin demora al CEO en sesión ejecutiva por los representantes de los directores independientes y ser utilizados para determinar la remuneración del CEO.

Datos verificados por: Chris

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Recursos

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Notas y Referencias

Véase También

Rendición de cuentas, Composición de la Junta, Dinámica de la Junta, Consejos de Administración, Mesa Redonda de Negocios Principios de Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Ética empresarial, Gobierno Corporativo, Diversidad, Compromiso, Gestión, Propuestas de los accionistas, Voto de los accionistas, Sucesión Empresarial, Sostenibilidad Empresarial,

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